創(chuàng)遠信科擬溢價175%收購實控人控制的微宇天導，上會接受審核卻被“暫緩審議”，審議會議問詢的主要問題圍繞微宇天導的核心技術來源合規(guī)性、資金占用情況。此外，我們發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)遠信科重組報告書與其年報披露的信息不一致。

來源：攝圖網

標的核心技術來源合規(guī)性受問詢

6月18日，北交所并購委員會召開2026年第1次審議會議，創(chuàng)遠信科（上海）技術股份有限公司（證券簡稱：創(chuàng)遠信科；證券代碼：920961.BJ）收購上海微宇天導技術有限責任公司（以下簡稱：微宇天導）100%股權事項被暫緩審議。這也是北交所并購委員會首次給出“暫緩審議”的結果。

據重組報告書，微宇天導的控股股東為上海創(chuàng)遠電子設備有限公司（以下簡稱：創(chuàng)遠電子），實控人為馮躍軍、吉紅霞夫婦，與創(chuàng)遠信科的控股股東、實控人相同。

微宇天導股東全部權益的評估價值為88630萬元，較評估基準日股東全部權益賬面值32230.78萬元增值174.99%。

創(chuàng)遠信科擬向創(chuàng)遠電子等交易對象支付現(xiàn)金對價13117.24萬元，支付股份對價75512.76萬元，并募集配套資金不超過14000萬元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、交易稅費及中介機構等相關費用。

據審議會議結果公告，并購重組委員會要求創(chuàng)遠信科的獨立財務顧問和法律顧問對微宇天導的知識產權權屬是否清晰、核心技術來源是否合法合規(guī)做進一步核查并發(fā)表明確意見。

此前，北交所曾在問詢中要求創(chuàng)遠信科結合微宇天導主要產品相關專利技術等，分析其主要產品核心技術來源、技術先進性及具體表征。

創(chuàng)遠信科回復表示，微宇天導的核心技術包括數學建模技術、可重構硬件與SDR技術、自動化測試與控制技術、信號處理技術、抗干擾測試技術、復雜電磁環(huán)境構建技術、多源數據融合技術、數據挖掘技術8項。

其中，數學建模技術涉及的主要專利包括“實時獲取外部軌跡GPU實時生成導航仿真信號的方法”（申請?zhí)枺?017114044244）等，多源數據融合技術涉及的主要專利包括“一種基于頻率轉換的RDSS導航信號模擬器自校準方法”（申請?zhí)枺?017114155603）等。

據國家知識產權局網站，上述兩項發(fā)明專利的第一發(fā)明人均為張勇虎，申請日期均為2017年12月。

據重組報告書，張勇虎為微宇天導的核心技術人員之一，2017年2月至2020年3月任微宇天導總經理，2017年6月至今任微宇天導子公司衛(wèi)導信息的總工程師。

此外，據國家知識產權局網站，2017年8月，張勇虎作為第一發(fā)明人，為衛(wèi)導信息申請了發(fā)明專利“一種基于微波暗室天線布局的抗干擾測試場景設計方法”（申請?zhí)枺?017107236767）和發(fā)明專利“一種快速測試天線陣方向圖的方法”（申請?zhí)枺?017107249428）。

值得注意的是，據重組報告書，張勇虎畢業(yè)于某高校信息與通信專業(yè)，博士學歷。據國家知識產權局網站，2012年至2017年，張勇虎作為發(fā)明人為該高校申請了多項發(fā)明專利，其中，發(fā)明專利“一種基于軟件接收機的導航信號模擬器時延測量方法”（申請?zhí)枺?017101965689）的申請日期為2017年3月。

而微宇天導的另一名核心技術人員、微宇天導及衛(wèi)導信息總經理劉思慧同樣畢業(yè)于該高校。

此外，2016年11月，張勇虎作為第一發(fā)明人，為衛(wèi)導信息申請了“信號源（NSS6000A）”（申請?zhí)枺?016305650222）等外觀設計專利。該申請時間早于重組報告書披露的張勇虎入職微宇天導、衛(wèi)導信息的時間。

標的公司資金曾被兩核心人員占用

據審議會議結果公告，并購重組委員會除了問詢微宇天導知識產權相關問題外，還問詢了微宇天導的資金占用情況，并要求創(chuàng)遠信科說明微宇天導非經營性資金占用的原因、整改情況以及后續(xù)防范措施，要求中介機構核查并發(fā)表明確意見。

據重組報告書，報告期內，微宇天導及其子公司存在資金被張勇虎、劉思慧非經營性占用的情形。

具體而言，冠至沁和、矢量創(chuàng)業(yè)為微宇天導的員工持股平臺。其中，冠至沁和的實控人為劉思慧，2023年3月以貨幣方式出資3379.60萬元認繳微宇天導新增注冊資本49.20萬元。

2023年3月18日，微宇天導做出股東會決議，同意公司向劉思慧提供不超過3300萬元借款額度用于冠至沁和出資款或其他合理用途。額度有效期為自該次股東會審議通過之日起至按合伙協(xié)議實繳最后期限2026年9月30日。

2025年11月28日，微宇天導作出關于終止上述借款額度及相關授權的決定。

此外，劉思慧認繳矢量創(chuàng)業(yè)30.70萬元出資額，其中30萬元為購買離職員工退出持股平臺時已完成實繳的出資額，對價為320萬元。2025年1月，微宇天導通過海景微（曾受劉思慧父親劉佑興控制）、微禾宇（受劉思慧控制）拆出300萬元至劉思慧以支付前述對價。

張勇虎認繳矢量創(chuàng)業(yè)69.88萬元出資額，其實繳資金中58.50萬元為向微宇天導的借款。

除了上述資金占用外，微核投資為創(chuàng)遠信科本次交易的交易對方之一，此前曾兩次受讓微宇天導股權，合計支付股權轉讓對價2200萬元，資金來源為向劉佑興控制的北京征途的借款。其中，1400萬元為微宇天導通過其他企業(yè)拆出至北京征途，再由北京征途借款給微核投資。

2024年5月、8月，微宇天導合計向海景微支付1085萬元，用于對海景微的經營性墊款，形成劉思慧及其關聯(lián)方對微宇天導的資金占用。

2024年6月，微宇天導通過海景微、劉佑興及劉佑興控制的企業(yè)拆出500萬元至劉思慧；2025年1月，微宇天導拆出200萬元至海景微。上述700萬元均用于劉思慧經營貸資金周轉。

2024年9月至2025年6月，微宇天導部分貿易及技術服務收入由微禾宇代收后替微宇天導代墊銷售費用，剩余利潤部分10.73萬元，形成劉思慧對微宇天導的資金占用。

據重組報告書，2024年、2025年，微宇天導分別向劉思慧及其關聯(lián)方拆出資金1590.73萬元、1305萬元，截至2025年末均已收回。

除了上述問題外，我們發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)遠信科重組報告書與其年報披露的信息不一致。

由于創(chuàng)遠信科、微宇天導受同一實際控制，兩家公司互為關聯(lián)方。

重組報告書顯示，2024年，微宇天導對創(chuàng)遠信科的關聯(lián)銷售金額為692.21萬元。

但據創(chuàng)遠信科年報，對微宇天導合并口徑內的公司，創(chuàng)遠信科2024年僅對衛(wèi)導信息發(fā)生關聯(lián)采購，金額為182.48萬元。

也就是說，創(chuàng)遠信科年報披露的關聯(lián)交易金額遠低于重組報告書披露金額。

重組報告書顯示，2025年末，微宇天導對創(chuàng)遠信科的關聯(lián)應收款賬面余額為380.81萬元。

但據創(chuàng)遠信科年報，對微宇天導合并口徑內的公司，創(chuàng)遠信科2025年末僅對衛(wèi)導信息存在關聯(lián)應付賬款，金額為378.75萬元。