文/碎碎念叨

前不久，有一個消息引起圈內人士的關注。某境內外雙重上市企業，“5·24新規”施行之后對外單獨招聘董秘，給出的年薪約為30余萬元。

對于這個消息，有一點需要單獨拎出來說一說。公司若在境外和境內雙重上市，意味著需要同時面對兩地證監會和證券交易所的雙重監管，意味著需要應對兩套披露規則、兩個信息披露時段、兩套投資者關系網絡。按理說，這類上市公司的董秘薪酬應該是市場上最貴的——能同時應付兩套規則的人，供給極度稀缺。

有意思的是，這家公司開出的年薪價碼是30余萬元。說白了，30余萬元年薪買的不是一名有境內外雙重上市企業相關履職經驗的董秘的一年，而是一名知曉境內外交易所規則差別、應付過現場檢查、手上握有投資者關系網絡、出了事需要個人肩扛法律風險的專業人士的一年。

這個薪酬定價水平，合理嗎？

“5·24新規”到底是什么？

讓我們先了解“5·24新規”到底是什么，再算一算這筆賬。

“5·24新規”指的是《上市公司董事會秘書監管規則》（證監會公告〔2026〕8號），自2026年5月24日起施行。新規的核心看點是“三條線”：

第一條，禁止兼任。董秘不得兼任總經理、財務總監或分管經營業務的副總。這意味著，那些一個人占了兩個坑甚至幾個坑的董秘，必須在規定期限內作出選擇。

第二條，過渡期。新規規定，“自本規則施行之日起至2027年12月31日止為過渡期”，大約19個月。“Deadline”（最后期限?）是真實存在的。

第三條，責任追究。上市公司出現違法違規情形且董秘未勤勉盡責的，將對董秘采取監管措施或給予處罰。這意味著，一旦出了事，新規明確董秘未勤勉盡責的，將個人承擔相應法律責任。

三條線疊加在一起，意思很明確：董秘這個崗位，要從“老板的附屬”變成“制度的守門人”。

哪些公司的董秘崗位在“換血”？

現在的問題是，哪些上市公司正在對董秘這個崗位進行“換血”？

據筆者觀察，一些上市公司屬于合規風險“倒逼”型，具體分為兩類。

第一類是存在董秘兼職情況的公司。董秘兼總經理、CFO或分管經營業務的副總就屬于這個類型。公司在19個月之內必須“二選一”，空出來的崗位人選，要么內部轉崗，要么外部招聘。

第二類是領過問詢函的公司。“5·24新規”施行之后，市場上已有多家上市公司更新了董秘工作細則或聘任了證代——證代崗增設本身就是一個信號，意味著董秘職能在拆分。收到問詢函的上市公司，可能意味著信披質量被“盯上”了，董秘要么已經承壓，要么在承壓的邊緣。

還有一些上市公司屬于市場機會“拉動”型，具體也可以分為三類。

第一類是境內外雙重上市企業。對董秘而言，境內外雙重上市企業的董秘崗位理論上應該是高薪賽道，畢竟能同時應付兩套規則的人才極度稀缺，能找到的候選人有限。不難預料，這一董秘群體薪酬的兩極分化現象會越來越明顯：頂尖境內外雙重上市企業董秘年薪可達百萬元級別，而大多數境內外雙重上市企業招到的則是勉強合規的在岸人才。

第二類是有融資或再融資計劃的公司。定增、可轉債、配股——每一個再融資項目都需要董秘深度參與。擴產需求強的公司以及有資本運作計劃的公司融資動作多，并不希望在過渡期內讓董秘這個崗位空轉。

第三類是有并購計劃的公司。并購重組的信披復雜度遠高于日常公告，尤其是，交割前后的信披工作稍有疏漏就可能收到監管函。因此，有并購計劃的公司在這個時間窗口內最怕董秘不給力。

無論是合規風險“倒逼”型還是市場機會“拉動”型，從上市公司這方面來說，19個月整改過渡期內的招聘需求并非一條平緩的曲線，而是將一波一波地釋放。

董秘人才供應端出現三股力量

與此同時，董秘候選人這一端也在發生變化。據筆者觀察，董秘人才的供應端出現了三股力量。

第一股力量來自傳統的上市公司內部晉升渠道，涉及現任董秘、證代。這類候選人的核心優勢在于了解公司內部運作，熟悉治理結構、歷史沿革、關鍵風險點。境內外雙重上市企業尤其看重這一點：能說清楚這家公司是怎么走到今天的，比懂宏觀規則更重要。

第二股力量是具有券商和投行履職背景的人才。“5·24新規”施行之后，不少券商、投行的資深人士開始關注機會。畢竟，并購經驗豐富的投行骨干、擁有交易所關系的券商承銷人員，在資本運作這個維度上的經驗遠超過從公司內部晉升上來的董秘。但這類候選人的短板也很明顯：缺乏對公司內部運作的深入了解。要知道，掌握規則和了解某一家公司，是兩件事。前者可以靠經驗遷移，后者則需要依賴時間積累。

第三股力量是具有審計師和律師從業背景的人。這些人士的合規意識強，但在投資者關系網絡和資本市場的實戰手感上，通常需要經歷一段適應期。

三股力量各有所長，也各有所短。公司治理的經驗、對資本市場的判斷力、合規意識，在這三個維度的任何一個方向上，董秘候選人只要積累足夠深，都是有價值的。不過，能同時在三個維度都有一定積累的人才，少之又少。

這也部分解釋了為什么30余萬元年薪這個價格能出現：董秘候選人的供給質量參差不齊，導致公司愿意支付的薪酬和能力最強的那批人才愿意接受的底價之間，還存在很大差距。

值得一提的是，一家上市公司在市場上廣泛尋找候選人，若開出的薪資被業內不少人認為低于市場平均水平，愿意去的人可謂“十里挑一”。更麻煩的是，隨著招聘信息在圈子里傳開，關于“怎么這么久找不到人？”“這家公司是不是有什么問題？”的擔心或猜測也隨之而起。實際上，暫時招不到合適的人才并不奇怪，究其原因，不是沒有人才，而是價格信號有些失靈，但如果拖得太久，多多少少會影響公司形象。

30余萬元年薪招聘董秘合理嗎？

回到本文最初那個問題：30余萬元的年薪，合理嗎？對于這個問題的答案，取決于你站在哪個位置算這筆賬。

從公司角度看，30余萬元的董秘年薪，對一家境內外雙重上市企業來說確實不貴。如果招到一名能用三年的合規董秘，平攤下來每年30余萬元的花費，比一次融資的承銷費少了一個數量級。公司之所以沒有動力開出更高價碼，因為顯性成本擺在那里。

從候選人角度看，30余萬元年薪對應的是一個高風險崗位。“5·24新規”施行之后，董秘的執業風險上升不是抽象的，定期評價、個案追究、可能落到個人頭上的罰款和處分，這些都是真實、具體的。在境內外雙重上市企業做董秘，加班多、節奏快，需要應對兩個市場的雙線監管，30余萬元年薪對應的風險回報比，值得候選人審慎權衡。

據統計，2025年A股上市公司董秘薪酬中位數約為66萬元。相較之下，30余萬元的個案定價是否反映了崗位的實際風險與職責，值得進一步觀察？如果是，原因是什么？筆者認為，30余萬元招聘董秘雖然是個案，但在現階段有一定的代表性，結合市場多方的反應看，董秘崗位薪酬的市場價格是否得到充分重估尚待觀察，原因有四個：

原因一：過渡期有19個月，在此期間，大量上市公司還在觀望，覺得“等等看，說不定不用動”。

原因二：董秘候選人的預期調整有滯后性，大量在職董秘沿用舊框架“談薪”，沒有把自己的法律風險充分折算進去。

原因三：定價邏輯還沒有充分反映境內外雙重上市企業的董秘履職復雜度，沒有呈現合理的溢價。真正有境內外雙重上市企業合規履職經驗的董秘群體，處于極度稀缺的賣方市場——他們并不著急改換門庭，愿意出來的往往背景存有瑕疵，獵頭也不太敢推。

原因四：獵頭市場還在用舊數據定價，需求端的薪資調查沒有跟上新規沖擊波帶來的變化。

這四個原因疊加起來造成一個現象：市場“出清”需要時間，但風險是實打實存在的。

董秘薪酬何時迎來重新定價？

那么，什么時候會改變？

當境內外雙重上市企業、融資驅動型上市公司開始用更高的薪資爭奪有經驗的合規董秘時，這個價格信號會逐步傳導。傳導需要時間，保守估計兩到三年才會充分反映到市場化薪酬水平的中位數上。

在這個過程中，愿意提前出價的上市公司，才能吃到人才紅利；而繼續觀望的公司，等來的可能是更貴的薪酬價格，或者需要花費更大代價應對的風險。

按風險、需求匹配，過渡期內的釋放節奏大致可分為三波：

第一波預計從現在至2026年第三季度，重點關注“主動換血”型上市公司。例如境內外雙重上市企業、融資在途的公司、并購交割中的公司，這些公司自己知道必須行動，不少已經開始動起來了。

第二波預計從2026年第四季度至2027年上半年，重點關注“被動換血”型上市公司。例如有兼職董秘的公司、收到過問詢函的公司，隨著觀望期結束、大限逼近，這些公司不得不采取行動。

第三波預計集中于2027年下半年，重點關注地方國企、銀行類上市公司。這些公司決策鏈路長、審批層級多，通常是“壓軸”行動的，一旦動起來，數量不小。

過去三十年，許多A股上市公司的董秘游走在“老板心腹”和“公司高管”之間。對于董秘，不同的老板有不同的用法，有人當秘書用，有人當投資者關系總監用，有人干脆當行政主管用。新規給出了最終答案：董秘是制度“守門人”，不是老板的附屬。

19個月的過渡期，是行業人才重新定價的窗口期，也是每一名在崗董秘重新評估自己風險與回報的窗口期。隨著時間的推移，關于董秘薪酬的預期差終將被填平，要么重新定價，要么人才流失。

傳導已經開始，情況究竟如何發展？我們不妨拭目以待。

作者系資深資本市場人士