《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，為深入貫徹落實(shí)黨的二十屆四中全會精神，增強(qiáng)國內(nèi)資本市場競爭力、吸引力，提高資本市場制度包容性、適應(yīng)性，近日中國證監(jiān)會對《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》 （以下簡稱《再融資辦法》）、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱《北交所再融資辦法》）以及配套規(guī)則進(jìn)行修改，并向社會公開征求意見。

這次的上市公司再融資規(guī)則修訂有哪些亮點(diǎn)？將帶來怎樣的影響？每經(jīng)記者第一時間采訪行業(yè)專家展開解讀。

適配市場新發(fā)展階段
再融資規(guī)則迎全市場系統(tǒng)性修訂

一直以來，再融資占資本市場股權(quán)融資的大部分，是上市公司融資主要渠道，在促進(jìn)創(chuàng)新資本形成和創(chuàng)新動能培育等方面發(fā)揮了關(guān)鍵作用。“十四五”期間，上市公司再融資合計(jì)3.8萬億元，占股權(quán)融資總額的64%。

2023年2月全面注冊制落地時，資本市場形成了統(tǒng)一適用于滬深各板塊上市公司的再融資監(jiān)管規(guī)則體系，經(jīng)過近年來的持續(xù)深化改革，再融資制度框架體系健全，市場化約束機(jī)制有效發(fā)揮，總體運(yùn)行情況較好。

例如，監(jiān)管層統(tǒng)一滬深主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板再融資底層規(guī)則，簡化發(fā)行條件、落地小額快速簡易審核機(jī)制，搭建起標(biāo)準(zhǔn)化的再融資監(jiān)管框架；同年8月，證監(jiān)會出臺再融資專項(xiàng)監(jiān)管安排，滬深交易所配套細(xì)化五大實(shí)操紅線，嚴(yán)控上市公司頻繁融資、募資脫離主業(yè)、高比例財(cái)務(wù)性投資、破發(fā)破凈企業(yè)融資、閑置資金重復(fù)募資等市場亂象。

為貫徹落實(shí)“十五五”期間目標(biāo)任務(wù)，更好適應(yīng)市場出現(xiàn)的新形勢新變化，需進(jìn)一步提高制度包容性適應(yīng)性，推動再融資更加便利快捷。

而北交所自2021年設(shè)立以來，服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地的功能穩(wěn)步發(fā)揮。為更好滿足中小企業(yè)持續(xù)融資需求，證監(jiān)會結(jié)合北交所市場實(shí)際情況，研究完善北交所上市公司再融資制度，加大對優(yōu)質(zhì)上市公司再融資支持力度，更好服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。為此，對《北交所再融資辦法》及配套規(guī)范性文件進(jìn)行了修改。

全方位優(yōu)化上市公司再融資機(jī)制
八大亮點(diǎn)值得關(guān)注

每經(jīng)記者梳理政策全文，提煉出八大制度優(yōu)化亮點(diǎn)，供大家參考。

亮點(diǎn)一：優(yōu)化小額快速融資制度，符合條件者提升小額快速融資上限。

按照扶優(yōu)限劣的原則，對運(yùn)行規(guī)范良好的上市公司，在擬融資規(guī)模不超過凈資產(chǎn)20%的前提下，滬深交易所上市公司小額快速融資上限從3億元提升至6億元，凈資產(chǎn)超過100億元的特大型企業(yè)小額快速融資上限提升至10億元；北交所上市公司小額快速融資上限從1億元提升至2億元。

有業(yè)內(nèi)人士分析指出，該政策有助于便利企業(yè)快速融資，抓住機(jī)遇，加快發(fā)展。

亮點(diǎn)二：統(tǒng)一要求定增以發(fā)行期首日市場價(jià)格為基準(zhǔn)確定價(jià)格。

現(xiàn)行制度下，大股東和戰(zhàn)略投資者參與定增，可以在董事會決議時就提前鎖定價(jià)格。由于提前鎖定價(jià)格與實(shí)際發(fā)行時市場價(jià)格可能存在較大差異，導(dǎo)致產(chǎn)生利益輸送質(zhì)疑（價(jià)格上漲時），或?qū)е掳l(fā)行失敗（價(jià)格下降時）。現(xiàn)行制度下，大股東和戰(zhàn)略投資者參與定增，可以在董事會決議時就提前鎖定價(jià)格。對此，本次修改擬統(tǒng)一要求定增以發(fā)行期首日市場價(jià)格為基準(zhǔn)確定價(jià)格，促進(jìn)發(fā)行價(jià)格向市價(jià)靠攏，壓縮利益輸送空間，更加體現(xiàn)對中小投資者的保護(hù)。

亮點(diǎn)三：建立儲架發(fā)行制度，允許上市公司一次批文、在兩年內(nèi)分批多次發(fā)行融資。

目前定增等主流再融資品種尚未建立此制度，本次修改擬補(bǔ)足這一制度短板，允許定增采用儲架發(fā)行，便利企業(yè)根據(jù)市場情況選擇發(fā)行時機(jī)，引導(dǎo)其理性融資、有序融資，減少一次性大額融資對市場的擾動。記者注意到，初期擬選取信息披露工作規(guī)范程度較高的上市公司先行先試。

亮點(diǎn)四：簡化上市公司向控股股東定增條件。

據(jù)了解，本次修改后，對于運(yùn)行規(guī)范、不存在嚴(yán)重失信行為的控股股東，上市公司僅向其發(fā)行股份融資時，除《證券法》規(guī)定的條件外，其余條件予以豁免。該措施旨在更好發(fā)揮控股股東對上市公司的支持作用，幫助上市公司可持續(xù)發(fā)展、穩(wěn)定就業(yè)、維護(hù)產(chǎn)業(yè)鏈安全。同時，將此類發(fā)行的股份鎖定期延長至36個月，進(jìn)一步發(fā)揮市場機(jī)制約束作用。

亮點(diǎn)五：進(jìn)一步明確募集資金投向主業(yè)等監(jiān)管要求。

2023年8月，針對融資過于頻繁、募集資金投向脫離主業(yè)、財(cái)務(wù)性投資比例過高等問題采取一系列監(jiān)管措施，總體取得較好效果。經(jīng)評估，這些做法已成熟，擬在本次修改中上升為正式規(guī)則。

亮點(diǎn)六：加強(qiáng)可轉(zhuǎn)債投資者保護(hù)，明確相關(guān)規(guī)定。

明確滬深可轉(zhuǎn)債與定增，增發(fā)、配股適用相同的再融資間隔期要求，加強(qiáng)可轉(zhuǎn)債償債能力約束要求，明確“最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”中“可分配利潤”為歸屬于母公司凈利潤；針對“本次發(fā)行完成后，累計(jì)債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)的百分之五十”相關(guān)要求，將凈資產(chǎn)從合并口徑凈資產(chǎn)調(diào)整為歸屬于母公司凈資產(chǎn)，避免違約風(fēng)險(xiǎn)。

亮點(diǎn)七：完善戰(zhàn)略投資者制度。

為推動更多中長期資金參與定增，本次修改《北交所再融資辦法》明確全國社會保障基金理事會、公募基金等中長期資金作為戰(zhàn)略投資者的資格條件，在《北交所再融資辦法》配套規(guī)范性文件中明確了信息披露、中介機(jī)構(gòu)核查等要求。

亮點(diǎn)八：完善自辦發(fā)行制度。

自辦發(fā)行是新三板、北交所特色制度，對面向前十名股東、董事、高管、核心員工的小額發(fā)行，無需提供保薦文件和法律意見書。為提升自辦發(fā)行制度包容性，擬將融資金額上限從兩千萬元放寬至五千萬元，推動降低中小企業(yè)融資成本。

行業(yè)解讀：增強(qiáng)制度包容性和適應(yīng)性
寬嚴(yán)并舉重塑再融資生態(tài)

針對這次將小額快速融資上限翻倍的舉措，資深投行人士王驥躍認(rèn)為：“此次調(diào)整修改了小額快速融資授權(quán)流程，從年度股東大會改為日常股東大會，提高了企業(yè)根據(jù)實(shí)際需要進(jìn)行融資的便利性。另外，此次調(diào)整提升小額快速融資額度，可以滿足大多數(shù)企業(yè)項(xiàng)目融資需求，從而提高審核效率，不必都擠常規(guī)的再融資審核。”

某上市券商資深投行人士向記者表示，“在凈資產(chǎn)20%紅線不變的前提下，額度翻倍之后，不少市值大、凈資產(chǎn)規(guī)模高的企業(yè)，大概率會選用小額快速融資方式，優(yōu)質(zhì)企業(yè)可以更快拿到資金。”

另外，值得關(guān)注的是，此次規(guī)則調(diào)整還簡化了上市公司向控股股東定增的條件。新修訂的《再融資辦法》第十一條增加一款，作為第二款：“為支持上市公司可持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營，全部發(fā)行對象屬于本辦法第五十七條第二款第（一）項(xiàng)規(guī)定情形的，不適用前款第（一）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)以外的規(guī)定。”

業(yè)內(nèi)認(rèn)為，此舉旨在降低實(shí)際控制人、控股股東為支持上市公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營定增上市公司的發(fā)行門檻。

原先，實(shí)際控制人、控股股東若要通過董事會決議提前確定全部發(fā)行對象的方式參與上市公司定增，如果存在“最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；最近一年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，且保留意見所涉及事項(xiàng)對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外”“現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)”“上市公司或者其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查”其中任一情形的，上市公司均不得向特定對象發(fā)行股票。

同時，為發(fā)揮市場機(jī)制約束作用，此次改革也將此類發(fā)行限售期延長至36個月，還要求所有上市公司定增須以發(fā)行期首日作為定價(jià)基準(zhǔn)日確定發(fā)行價(jià)格，以推動定價(jià)市場化。

對于這項(xiàng)改革舉措的意義，在王驥躍看來，“我的理解是大股東要扶持上市公司的，監(jiān)管會支持，但條件也得是長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。政策落腳點(diǎn)是支持上市公司長期穩(wěn)定發(fā)展，放松是在規(guī)范性問題而不是財(cái)務(wù)真實(shí)性問題。公司經(jīng)營基本面持續(xù)惡化的話，如果增發(fā)只是為了提高凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正值，但經(jīng)營上還是純殼，可能也未必支持。而對于大多數(shù)ST類公司來說，此次政策放松都是給大股東支持公司發(fā)展提供了一個出路。”

上述券商資深投行人士則表示：“關(guān)于實(shí)控人定增新規(guī)，里面既有放寬的地方，也有約束的內(nèi)容。放寬的部分就是大股東參與定增的門檻降低，政策導(dǎo)向?yàn)橹С挚毓晒蓶|加大上市公司的股權(quán)投資，畢竟大股東愿意拿錢加倉，本身就說明他看好自家上市公司。”

此外，新政還強(qiáng)化了可轉(zhuǎn)債監(jiān)管要求。對此，王驥躍認(rèn)為：“既然小額快速額度放開了，儲架發(fā)行也放開了，大額再融資的時限就應(yīng)該從嚴(yán)了。可轉(zhuǎn)債本質(zhì)上也是一次股權(quán)再融資，所以也理應(yīng)予以同等對待，減少市場無序大額融資。”

上述券商資深投行人士向記者表示：“我個人的理解是，可轉(zhuǎn)債現(xiàn)在基本按照定增的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)來管理了。之前因?yàn)榭赊D(zhuǎn)債原有制度存在漏洞，存在不少套利空間，有些大股東可轉(zhuǎn)債上市后就能直接拋售獲利。往后可轉(zhuǎn)債監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)看齊定增，而且它屬于公開發(fā)行，發(fā)行要求本身就比定增嚴(yán)苛不少。如今定增政策持續(xù)放寬，后續(xù)可轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模大概率會逐步縮減，定增會成為再融資市場的主流，重回幾年前的市場格局，那時候可轉(zhuǎn)債較為少見。”