一、基本案情

青島A公司向深圳B公司出售大豆，合同約定B公司應于2020年1月1日向A公司支付3000萬元大豆款。據A公司介紹，該批大豆原存放于青島某倉庫，已經深圳鹽田港海運交付至B公司。

因公司融資需要，A公司以其對B公司的3000萬元應收賬款質押于C銀行獲得2000萬元借款；借款合同約定，A公司應于2020年7月1日償還借款；質押合同約定，A公司對B公司的應收賬款到期后，B公司應將大豆款打入A公司在C銀行開立的某賬戶中；隨后，C銀行就案涉應收賬款質押事宜在中國人民銀行征信中心辦理了《動產權屬統一登記——初始登記》。

后來，A公司向B公司告知了債權入質事宜，B公司向C銀行書面確認A公司對其債權真實，并承諾會將大豆款打入A公司在C銀行的該賬戶中。A公司和B公司共同出具《糧食購進合同》《糧權確認書》《應收賬款確認書》《應收賬款付款承諾書》，確認A公司與B公司存在真實的買賣關系，并且雙方對糧食的品種、數量、單價、貨值及實際存儲庫點、應收賬款均進行了確認和承諾。

2020年1月1日，B公司將3000萬元打入A公司在C銀行的某賬戶。2020年3月1日，A公司的另一債權人張三以民間借貸糾紛一案，申請查封了A公司在C銀行的該賬戶。

隨即，C銀行向法院提出案外人執行異議，并在不久后另案起訴請求解除對該賬戶的凍結并確認C銀行對該賬戶項下款項享有優先受償權,張三以第三人的身份加入到案涉訴訟。

經法院查知，A公司所稱青島某倉庫從未儲存過A公司的大豆，A公司所稱運輸大豆的船只也并不存在，A公司與B公司的大豆交易系虛假。

二、案件爭議

C銀行能否就“案涉B公司匯入A公司在C銀行的特定賬戶內的3000萬元”優先受償？

三、律師評析

1、A B之虛假應收賬款，是否會影響C銀行應收賬款質權的設立？

根據《民法典》第427條第一款“設立質權，當事人應當采用書面形式訂立質押合同”及第445條第一款“以應收賬款出質的，質權自辦理出質登記時設立”之規定，應收賬款質權的設立須訂立書面的質押合同并辦理出質登記，此二項條件，本案均已滿足。

《民法典擔保制度解釋》第61條第1款“以現有的應收賬款出質，應收賬款債務人向質權人確認應收賬款的真實性后，又以應收賬款不存在或者已經消滅為由主張不承擔責任的，人民法院不予支持”之規定，如果經質權人要求，應收賬款的債務人書面確認應收賬款真實，應視為質權人已經盡到審查義務，質權人系善意。

本案，雖然A公司與B公司間的大豆交易虛假，但由于B公司已經向C銀行書面確認A公司對其債權真實，A公司與B公司的通謀虛偽行為不能對抗善意的C銀行，C銀行的應收賬款質權成立。

2、當B公司將3000萬元匯入A公司在C銀行的特定賬戶中，C銀行的應收賬款質權是否消滅？

一般情況下，應收賬款被質押后，應收賬款債權人的債權受領權即處于受凍結的狀態，且根據《民法典擔保制度解釋》第61條第3款 “以現有的應收賬款出質，應收賬款債務人已經向應收賬款債權人履行了債務，質權人請求應收賬款債務人履行債務的，人民法院不予支持，但是應收賬款債務人接到質權人要求向其履行的通知后，仍然向應收賬款債權人履行的除外”之規定，可知，為保護質權人的利益，應收賬款的債務人在收到通知后，如再向應收賬款的債權人履行，將不能達到清償的法律效果。

正如本案之情形，當入質債權先于主債權到期時，質權人應如何實現質權？正常來說，如無特別約定，質權人可以通過與出質人協商提前清償；或者請求應收賬款的債務人將相關款項提存，待主債權到期時再對相關款項行使質權。

但本案的特殊之處在于，根據各方協議之約定，C銀行明確同意B公司在入質債權到期時將款項打入A公司在C銀行的賬戶，此時，成功律師認為，應認為應收賬款的債權人A公司對3000萬元仍然享有債權受領權，而案涉應收賬款因B公司的清償行為而消滅，C銀行的應收賬款質權也應隨之消滅。

3、C銀行能否就案涉賬戶內的3000萬元優先受償？

參考 《民法典擔保制度解釋》第61條第4款“以基礎設施和公用事業項目收益權、提供服務或者勞務產生的債權以及其他將有的應收賬款出質，當事人為應收賬款設立特定賬戶，發生法定或者約定的質權實現事由時，質權人請求就該特定賬戶內的款項優先受償的，人民法院應予支持”之規定，成功律師認為，就現有應收賬款質權而言，可以參照將有應收賬之規定，當應收賬款因應收賬款債務人向應收賬款債權人的特定賬戶履行而消滅時，質權應及于特定賬戶內的款項。

因此，雖然案涉應收賬款因B公司的清償行為而消滅，C銀行的應收賬款質權亦隨之消滅，但C銀行的質權仍應及于應收賬款消滅后而產生的3000萬元存款，C銀行仍有權就案涉賬戶內的3000萬元優先受償。

綜上，我們稍作復盤，核心癥結是不是出在了“B公司將3000萬元匯入A公司在C銀行的特定賬戶”這步操作上面？成功律師在想，如果當時協議要求B公司將款項打入B公司在C銀行的特定賬戶中來，這樣是不是就可以有效避免案涉之糾紛？

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