北盈律所·執行攻略|債權人如何實現債權最大化？|蘇緣圓律師

企業一旦進入破產程序，《企業破產法》第19條的“執行中止令”如同一道閘門落下，將眾多正在奮力推進執行的債權人擋在門外。前期投入的執行成本、眼看就要到手的回款瞬間化為泡影，被迫進入漫長且結果難料的破產分配。難道債權人只能被動等待、聽天由命？絕非如此！法律在保障公平清償的框架下，為有準備、懂策略的債權人預留了“突圍”路徑，實現債權相對最大化。

對于有財產擔保的債權人（抵押權人、質權人），破產法并非鐵板一塊。關鍵在《企業破產法》第75條及《九民紀要》第109條：重整期間擔保權暫停行使，但“擔保物有損壞或價值明顯減少可能，足以危害擔保權人權利”時，可申請法院許可行使權利！

如何“撬開”這條通道？核心在于“證明價值減損風險”：

證據為王：立即自行或要求管理人評估擔保物現狀。抵押房產是否長期空置、設施損壞？機器設備是否閑置銹蝕、技術過時？存貨是否易變質貶值？專業評估報告、現場照片、市場行情數據是核心武器。

論證“危害性”：不僅要證明價值在減損，更要論證這種減損“足以危害你的擔保債權實現”——即處置所得可能無法覆蓋你的債權本息。同時強調，及時處置能防止全體債權人利益受損（資產價值最大化），爭取管理人和法院支持。

行動要快準狠：破產受理后第一時間申報擔保債權，同步啟動證據收集，向管理人提交《請求許可行使擔保物權申請書》并附充分依據。必要時申請聽證，據理力爭。

設想：債務人核心資產已被某法院首封，評估、拍賣程序已高度成熟（如拍賣公告已發布），此時破產申請被受理，執行中止。怎么辦？

策略：推動“執行轉破產處置”合作！

核心邏輯：效率與價值最大化。 向破產受理法院和管理人論證：繼續由原執行法院完成拍賣程序，比管理人另起爐灶更高效（節省時間、重復評估費等）、更能實現資產價值（利用已形成的市場關注度）、最終提升全體債權人清償率。

關鍵步驟：

聯合管理人：與管理人充分溝通，取得其支持（管理人通常樂見其成）。

數據說話：清晰測算時間成本對比、費用節約金額、價值最大化預期。

法院裁定：由管理人向破產受理法院申請，請求出具裁定許可通過原執行程序完成該特定財產的變價。法院審查重點是是否有利于全體債權人利益。

《破產法》第32條雖限制“危機期內”（破產受理前6個月）的個別清償，但在破產受理前成功完成執行回款，本身不違規！ 這是時間窗口的較量。

行動核心：速度與預警！

敏銳預警：建立債務人風險監控機制（涉訴激增、經營異常、其他債權人行動），利用裁判文書網、執行信息網等工具。

執行“閃電戰”：一旦取得生效裁判，火速啟動并全力推進執行（查控、評估、拍賣），力爭在破產申請“靴子落地”前完成款項劃付。

警惕“臨界期”：若回款恰好在受理前6個月內，需確保該清償不構成可撤銷的個別清償（證明債務人當時仍有清償能力，或該清償使其財產受益，如清償小額債務避免更大訴訟損失）。

債權人行動綱領：變被動為主動

身份確認：立即明確自身債權性質（有無擔保？優先權？）。

信息戰：動態監控債務人及財產狀況，信息滯后是最大風險。

擔保權人：破產后第一時間行動，力證擔保物價值風險，爭取優先處置權。

普通債權人：

積極參與：在債權人會議中充分行使表決權、質詢權，重點關注財產管理和變價方案。支持高效、透明的資產處置方式（如利用成熟執行程序）。

監督制衡：對管理人明顯不當行為（低價處置、怠于履職、費用畸高）及時提出書面異議，必要時申請更換。專業、勤勉的管理人是實現高清償率的基礎。

破產程序中的債權實現，絕非簡單的“排隊分粥”。法律規則之下，是策略與智慧的博弈。擔保權人需善用“例外條款”主動出擊；普通債權人則需深度參與、監督制衡，推動高效處置。 無論是利用成熟執行程序“搭便車”，還是在破產受理前搶得“時間差”，核心都在于變被動等待為主動破局，以專業、精準的法律行動，在破產框架內爭取最優解。 債權最大化，只青睞那些深刻理解規則、敏銳把握機會的行動者。

▌執業領域

蘇緣圓律師主要執業領域為民商事訴訟、企業法律顧問、刑事辯護 。蘇律師執業 4年，具有豐富的訴訟實務經驗。

蘇緣圓律師參與過多個城中村、棚戶區改造項目法律工作；在河北雄安新區孵化器公司從事過大量雄安公司設立、變更、注銷、財稅社保及公司法律顧問等業務。

蘇緣圓律師處理過大量的合同糾紛、婚姻家事糾紛等民商事案件，有處理故意傷害案件、詐騙案件等多個刑事案件的實踐經驗。擅長商事合同的審查、代理過多個涉軍訴訟案件。

蘇緣圓律師在民商事訴訟領域辦理各類案件數百起，深諳各種類型案件。長期一線的辦案積累了大量實戰經驗。也曾擔任河北某知名房地產開發公司、建材公司、紙業有限公司的法律顧問。成功辦理多宗國內知名紙業公司商標權侵權案件。

在公司爭議解決領域，蘇緣圓律師曾處置過大量股權轉讓糾紛、隱名股東爭議以及公司控制權糾紛等案件。

在婚姻家事領域，蘇緣圓律師代理過數十起離婚糾紛、離婚后財產糾紛案件，通過法律的武器維護了當事人的合法權益。

蘇緣圓律師擅長代理重大、復雜、疑難訴訟案件，包括處理過多起建設工程施工合同糾紛、多起軍產房糾紛案件等各類糾紛。在前述案件的代理中，蘇緣圓律師能夠通過靈活運用爭議解決手段，為當事人提供切實可行的綜合解決方案，并最終實現當事人的目的。

▌代表性案例

▌在某某工程集團有限公司與某發展有限公司建設工程施工合同糾紛商事仲裁案件中代理申請人，經歷近兩年的仲裁程序，為當事人追回了數千萬元的欠款。

▌在中國人民解放軍河北省軍區保定某離職干部休養所與張某1、張某2房屋租賃合同糾紛一審、二審中代理被告與被上訴人，深諳軍事法規、政策，為當事人取得了駁回起訴的結果。（（2023）冀0606民初4238號、（2023）冀06民終5116號）

▌在齊某與宋某的股權轉讓合同糾紛一二審中，代理被告與被上訴人，最終駁回了對方的全部訴訟請求，二審維持原判。（（2023）冀0606民初1925號、（2023）冀06民終3760號）

▌在孫某與米某離婚后財產糾紛案件中，代理被告，運用法律的武器最終取得了駁回對方全部訴訟請求的結果。（（2024）冀0602民初4139號）

▌在馮某等多人詐騙罪刑事案件中，運用豐富的法律知識與庭審應變能力，為被告人將檢察機關的最開始的建議量刑刑期由三年左右降低至不足一年

本文旨在法規之一般性分析研究或信息分享，不構成對具體法律的分析研究和判斷的任何成果，亦不作為對讀者提供的任何建議或提供建議的任何基礎。作者在此明確聲明不對任何依據本文采取的任何作為或不作為承擔責任。