作者 | 徐唐

1月14日和15日，房企華夏幸福連續(xù)發(fā)布兩則重磅公告：公司目前已經(jīng)資不抵債，可能被實施退市風(fēng)險警示；非獨立董事馮念一因個人原因辭去董事會董事職務(wù)。

這兩則公告對華夏幸福來說都不是好消息。資不抵債后，華夏幸福將在2025年年報披露日起開始停牌，公司的流動性將進(jìn)一步受到影響。而馮念一辭去董事職務(wù)則意味著，華夏幸福在此前宣布的預(yù)重整可能又起波瀾。

馮念一的辭職時間點值得注意。此前，他曾三次公開為預(yù)重整辯護(hù)，與平安方面派駐董事王葳的立場針鋒相對。平安方面作為債權(quán)人曾質(zhì)疑華夏幸福預(yù)重整并未提交股東會表決，馮念一則公開表示，華夏幸福預(yù)重整流程合法、合規(guī)、合理。

2025年12月22日，平安曾向董事會提出五項臨時議案，其中就包括罷免董事馮念一。只是，在當(dāng)時的董事會表決中，五項議案以1票同意、7票反對、0票棄權(quán)的絕對劣勢被董事會否決。

今年以來，經(jīng)歷過重創(chuàng)的房地產(chǎn)行業(yè)迎來不少好消息，包括金科、融創(chuàng)在內(nèi)的諸多房企都通過破產(chǎn)重整和債務(wù)重組等方式獲得了新生。華夏幸福究竟能否抓住這次難得的預(yù)重整機(jī)會徹底化解債務(wù)風(fēng)險，或許要因為股東之間不斷的內(nèi)部消耗暫時畫上問號了。

1、從質(zhì)疑程序到提起仲裁

華夏幸福債務(wù)危機(jī)爆發(fā)之后，華夏幸福控股股東華夏控股持有的公司股票被強(qiáng)制處置，持股比例不斷降低，平安方面超越華夏控股，成為華夏幸福的第一大股東。

也是在此背景之下，2021年2月，華夏幸福成立了債務(wù)委員會，平安作為聯(lián)席主席，深度參與后續(xù)債務(wù)安排。在平安的幫助下，華夏幸福在2021年12月火速通過了債務(wù)重組方案，并獲得了金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人債權(quán)人高達(dá)80.75%的支持率。

雖然債務(wù)規(guī)模得到緩解，但是由于行業(yè)下行趨勢并未改變，公司的造血能力沒有恢復(fù)，基本面難以改善，華夏幸福的財務(wù)情況也越來越差，當(dāng)時債務(wù)重組時對金融機(jī)構(gòu)的許諾如今也很難全部兌現(xiàn)。在這樣的情況下，華夏幸福被債權(quán)人申請了預(yù)重整。而平安方面則對預(yù)重整提出了一系列挑戰(zhàn)。

2025年11月16日晚，華夏幸福發(fā)布預(yù)重整公告，但平安方面派出的董事王葳對外表示，其對該公告的發(fā)布事宜完全不知情，公告嚴(yán)重違反了公司章程規(guī)定的董事會議事規(guī)則和公司治理的基本程序。王葳還認(rèn)為，華夏幸福對預(yù)重整事項是否無異議應(yīng)經(jīng)過董事會審慎研究審議表決后提交股東會表決。

隨后，華夏幸福董事馮念一對外表示，只有上市公司主動申請的預(yù)重整，才需要提交董事會、股東會審議，這是上交所《自律監(jiān)管13號指引》第9條明確規(guī)定的。而此前發(fā)布的公告顯示，華夏幸福本次的預(yù)重整由債權(quán)人龍成建設(shè)工程有限公司作為申請人申請，公司無權(quán)決策，更不需要提交董事會或股東會審議。

中國人民大學(xué)法學(xué)院教授、北京市破產(chǎn)法學(xué)會會長徐陽光也表示，從現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則來看，上市公司主動申請重整或預(yù)重整的，需要履行董事會、股東會審議程序；但對于債權(quán)人申請上市公司重整或預(yù)重整的，上市公司對申請無異議不屬于需要提交董事會、股東會審議事項。不提交董事會、股東會審議符合過往上市公司重整及預(yù)重整實踐。

馮念一對外回應(yīng)后，平安立刻開啟新一輪“攻勢”：

第一、以債委會名義對華夏幸福開展財務(wù)盡調(diào)。

第二、于2025年12月正式起訴華夏幸福董事長王文學(xué)，要求其根據(jù)此前平安首次投資華夏幸福簽訂的對賭協(xié)議，賠償平安約64億元的業(yè)績補(bǔ)償款和逾期付款違約金。北京金訴律師事務(wù)所主任王玉臣在接受大河財立方記者采訪時表示，平安在此時提起仲裁，控股股東、實際控制人資產(chǎn)面臨查封、凍結(jié)甚至是強(qiáng)制執(zhí)行劃轉(zhuǎn)的風(fēng)險，很可能會直接對預(yù)重整方案的形成產(chǎn)生不利影響。

第三、平安方面向董事會提出五項臨時立案，其中，第四項臨時提案為《關(guān)于同意公司配合<債務(wù)重組計劃>的金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人委員會進(jìn)行專項財務(wù)盡調(diào)的議案》。對此，包括馮念一在內(nèi)的諸多公司董事表示，《債務(wù)重組計劃》沒有賦予債委會對公司開展財務(wù)盡調(diào)的權(quán)利，公司必須遵守《證券法》及相關(guān)法規(guī)關(guān)于信息披露的相關(guān)要求，平等對待所有投資者。

平安方面的一系列動作，折射出其對華夏幸福方面預(yù)重整的不支持。這與平安方面作為險資需要追求投資穩(wěn)健的訴求和立場有關(guān)。但是，這次預(yù)重整對于華夏幸福而言是不可錯過的機(jī)會。

2、迫在眉睫的預(yù)重整

目前，華夏幸福的業(yè)績情況和財務(wù)狀況不容樂觀。剛剛發(fā)布的2025年業(yè)績預(yù)告顯示，華夏幸福2025年度的上市公司凈利潤為-240億元到-160億元，扣非凈利潤則為-250億元到-170億元，歸屬上市公司股東的凈資產(chǎn)為-150億元到-100億元，已經(jīng)資不抵債。

華夏幸福方面表示，業(yè)績巨虧有多重原因：公司房地產(chǎn)結(jié)轉(zhuǎn)項目減少，收入下降。公司雖然持續(xù)推進(jìn)債務(wù)重組工作，但存量債務(wù)金額仍然較大，且隨著房地產(chǎn)存量項目竣備、交付、結(jié)轉(zhuǎn)，利息費用資本化率同比降低，財務(wù)費用始終處于高位。

同時，由于公司的基本面正變得越來越差，2021年制定的債務(wù)重組計劃在2025年也推進(jìn)緩慢，確認(rèn)的債務(wù)重組投資收益大幅減少。

如果公司這時候錯失預(yù)重整機(jī)會，可能會陷入更深的惡性循環(huán)。

在以往的司法實踐中，重整對于絕境中的企業(yè)來說，最大的作用是借助司法程序的強(qiáng)制力，形成平衡各方利益的債務(wù)解決方案，避免企業(yè)陷入無休止的債務(wù)糾紛。同時，重整期間的保護(hù)機(jī)制也能夠讓公司在監(jiān)督下持續(xù)經(jīng)營，讓管理層能夠聚焦業(yè)務(wù)恢復(fù)，而不是疲于應(yīng)對各類訴訟。

可以說，雖然推進(jìn)預(yù)重整的確會讓很大一部分如平安或境外債權(quán)人在內(nèi)的利益相關(guān)方感到不安，但又的確是目前幫助公司走出困境的解法之一。在這一點上，過去的幾年中，無論公司管理層還是以平安為代表的債務(wù)委員會，都沒能找到其他的解法。

房地產(chǎn)持續(xù)筑底行情下，已經(jīng)有一些出險房企進(jìn)行了類似的“重生”探索。比如，財信集團(tuán)方面在2024年啟動相關(guān)預(yù)重整之后，在2025年2月被裁定受理破產(chǎn)重整，進(jìn)入債權(quán)人會議表決階段；金科股份于2023年提出重組設(shè)想后，于2024年2月正式申請重整，并在2025年12月公告重整計劃執(zhí)行完畢。毫無疑問的是，重整成功的其他房企的債權(quán)人一定有所讓步。

3、華夏幸福的求生之路

2021年起，華夏幸福一直在推進(jìn)債務(wù)重組計劃。

據(jù)悉，華夏幸福的債務(wù)重組行為包括“帶”“展”“兌”“抵”“接”等，比如通過出售資產(chǎn)帶走金融債務(wù)、優(yōu)先類金融債務(wù)展期或清償、出售資產(chǎn)回籠資金元用于兌付金融債務(wù)；以持有型物業(yè)設(shè)立信托，以信托受益權(quán)份額抵償金融債務(wù)等。

截至2025年11月30日，華夏幸福《債務(wù)重組計劃》中金融債務(wù)通過簽約等方式實現(xiàn)債務(wù)重組的金額累計約為人民幣1926.69億元。2025年11月1日至2025年11月30日，公司及下屬子公司新增未能如期償還銀行貸款、信托貸款等形式的債務(wù)金額為人民幣3.32億元，累計未能如期償還債務(wù)金額合計為人民幣249.01億元。當(dāng)月公司新增訴訟、仲裁事項涉案金額合計為人民幣9.72億元。目前，其債務(wù)重組的進(jìn)度大約在88%左右。

但地產(chǎn)企業(yè)的運轉(zhuǎn)歷來對資金鏈的要求非常高，債務(wù)重組并不意味著企業(yè)的運轉(zhuǎn)情況能夠變好。重整計劃的迅速落地，能夠幫助企業(yè)穩(wěn)定市場預(yù)期。而對于目前的房地產(chǎn)企業(yè)來說，市場預(yù)期才是企業(yè)能否恢復(fù)造血能力的最重要一環(huán)。

目前行業(yè)整體仍未走出周期底部，國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2025年，全國新房銷售面積仍在下滑，新房銷售疲軟的大趨勢之下，消費者幾乎不會選擇市場預(yù)期較差的房企所開發(fā)的項目。這是消費者一端的預(yù)期，直接關(guān)聯(lián)企業(yè)的造血能力。

另一端的預(yù)期則來自戰(zhàn)略投資者，如此大環(huán)境下，沒有資金敢拯救一個看不到希望的企業(yè)。對于企業(yè)來說，只有“重生”，才能讓經(jīng)營轉(zhuǎn)起來，才有希望從根本上解決企業(yè)的困境，而預(yù)重整則是第一步。

可以說，華夏幸福的重整是一場與時間的賽跑。能否在退市“大限”前，有效化解內(nèi)部矛盾、提出并獲得市場認(rèn)可的重整計劃，是決定其命運的關(guān)鍵。

如今，華夏幸福面臨的最大障礙不僅是巨額債務(wù)，還包括公司內(nèi)部股東之間的信任破裂和利益沖突。作為重要股東和債權(quán)人的中國平安，與實控人王文學(xué)和管理層之間，在預(yù)重整程序的合法性、資產(chǎn)處置的公平性等問題上存在嚴(yán)重分歧，正在消耗企業(yè)重整的寶貴時間。時間拖得越久，企業(yè)重生的希望也就越渺茫。

留給華夏幸福的時間已經(jīng)不多。資不抵債、面臨退市警示，預(yù)重整能否成功，取決于各方能否在有限的時間內(nèi)達(dá)成共識。平安需要保護(hù)債權(quán)人利益，管理層需要維護(hù)經(jīng)營穩(wěn)定，中小股東和債權(quán)人需要看到希望。這些訴求并非不可調(diào)和。每一個成功實現(xiàn)債務(wù)重組的公司背后，都有各方做出的巨大妥協(xié)。妥協(xié)不是目的，真正的目的是為了時間換空間，換取整體權(quán)益的最大化。只有各方相向而行，才能抓住這最后的生機(jī)。