戰(zhàn)略上“望遠(yuǎn)”，戰(zhàn)術(shù)上“務(wù)實(shí)”。

第二次叫停并購，陽光諾和“不買”了

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2026年1月27日，陽光諾和宣布終止收購江蘇朗研生命科技控股有限公司（簡(jiǎn)稱“朗研生命”）100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，原因是“市場(chǎng)環(huán)境變化”。

去年，陽光諾和披露二次并購草案的同時(shí)，也宣布計(jì)劃向不超過 35 名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過 8.65億元，專項(xiàng)用于復(fù)雜注射劑微納米制劑生產(chǎn)線、小核酸藥物生產(chǎn)線、藥品生產(chǎn)項(xiàng)目、高端貼劑生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建，以及補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。這筆資金本是打算收購?fù)瓿珊螅脕頂U(kuò)建朗研生命的產(chǎn)業(yè)化新產(chǎn)能，如今隨著收購終止，募資計(jì)劃也同步終止。

這是陽光諾和第二次終止收購朗研生命。首次收購于2022年10月啟動(dòng)，2023年8月因市場(chǎng)環(huán)境變化終止；2025年4月重啟后，最終仍因相同原因終止。

陽光諾和原計(jì)劃通過發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券方式收購朗研生命全部股權(quán)，交易對(duì)價(jià) 12億元 ， 交易方為利虔、朗頤投資等 38名朗研生命全體股東。

據(jù)了解，朗研生命實(shí)控人利虔同時(shí)為陽光諾和實(shí)控人，該交易曾 被質(zhì)疑存在 “左右倒右手”利益輸送。陽光諾和曾回應(yīng)稱已設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償機(jī)制，承諾朗研生命2025-2028年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于4.04億元，并強(qiáng)調(diào)交易定價(jià)公允 。

資料顯示，朗研生命主要從事高端化學(xué)藥品制劑及原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并對(duì)外提供藥品生產(chǎn)服務(wù)，2021年-2025年上半年，扣非歸母凈利潤(rùn)分別為3213.35萬元、8130.75萬元、2763.38萬元、5098.66萬元、4368.62萬元。

圖源：企業(yè)官網(wǎng)

確定“不買”朗研，陽光諾和“CRO+醫(yī)藥工業(yè)”戰(zhàn)略可能暫時(shí)受阻，但公司稱不會(huì)對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。

仿轉(zhuǎn)創(chuàng)CRO求補(bǔ)產(chǎn)業(yè)化短板受阻，但發(fā)展底盤已筑穩(wěn)

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早在仿制藥政策大收口、門檻大提升、產(chǎn)業(yè)全鏈大洗牌之前，陽光諾和就從單一藥學(xué)服務(wù)向“研發(fā)服務(wù)+管線培育+新質(zhì)產(chǎn)業(yè)鏈”三維生態(tài)轉(zhuǎn)型，目標(biāo)是成為一家兼具研發(fā)能力與產(chǎn)業(yè)化支撐的綜合型醫(yī)藥創(chuàng)新平臺(tái)。

叫停對(duì)朗研生命的“二次并購”，讓其無法補(bǔ)足產(chǎn)業(yè)化“短板”，“CRO+醫(yī)藥工業(yè)”戰(zhàn)略受阻。不過這不影響，陽光諾和作為仿轉(zhuǎn)創(chuàng)CRO，已經(jīng)取得“階段性勝利”：

1、對(duì)沖仿制藥業(yè)務(wù)逐年下降，創(chuàng)新藥業(yè)務(wù)逐年抬升。

去年，陽光諾和總經(jīng)理劉宇晶透露，近三年，公司創(chuàng)新藥訂單占比從30%升至60%，臨床業(yè)務(wù)增速遠(yuǎn)超藥學(xué)板塊。而2025上半年，陽光諾和藥學(xué)研究服務(wù)營(yíng)收2.03億元，同比下滑40.80%，主要是由于仿制藥CRO需求受到集采影響而產(chǎn)生波動(dòng)。

2、布局的自研管線開始落地，知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)合作收入路徑打通，助力提振業(yè)績(jī)。2025年7月和12月，陽光諾和分別與上海樂曠惠霖和浙江星浩控股簽署了相關(guān)授權(quán)合作協(xié)議，STC007、STC008管線的授權(quán)合作累計(jì)貢獻(xiàn)了1.5億元的首付款收入。

另據(jù)陽光諾和1月17日自愿披露的2025年度業(yè)績(jī)預(yù)告，2025年?duì)I收預(yù)估在11.92億元至13.71億元，同比增長(zhǎng)10.57%-27.15%；歸母凈利潤(rùn)1.91億元至2.29億元，同比增長(zhǎng)7.69%-29.23%；扣非凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)1.8億元至2.16億元，同比增長(zhǎng)8.84%-30.61%。營(yíng)收和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)的核心驅(qū)動(dòng)因素就在于創(chuàng)新藥管線的深入布局、授權(quán)合作的價(jià)值實(shí)現(xiàn)，以及一體化服務(wù)模式的協(xié)同支持。

這份積極的業(yè)績(jī)預(yù)增公告，也佐證了仿轉(zhuǎn)創(chuàng)CRO陽光諾和，已“筑穩(wěn)”企業(yè)發(fā)展底盤：

機(jī)構(gòu)點(diǎn)評(píng)，陽光諾和CRO業(yè)務(wù)已經(jīng)重回穩(wěn)步增長(zhǎng)的正軌，有穩(wěn)定的自我造血功能，為公司全面押注創(chuàng)新提供了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)；而其在多個(gè)前沿領(lǐng)域批量布局自研管線，2025年已有授權(quán)合作落地，對(duì)業(yè)績(jī)提振作出大貢獻(xiàn)，后續(xù)“平臺(tái)技術(shù)授權(quán)+分子出海合作”大概率也將成為公司常態(tài)化業(yè)務(wù)收入。

部分陽光諾和創(chuàng)新藥Pipeline

陽光諾和仿轉(zhuǎn)創(chuàng)特別及時(shí)，可能是今天企穩(wěn)發(fā)展底盤的根本原因——其早在2018年就開始布局新藥，之后持續(xù)加碼深化，臨床CRO服務(wù)與自研管線是并行推進(jìn)的，才能在今天同步取得階段性成果助推業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，現(xiàn)在仿制藥CRO很難再復(fù)刻“這種成功”，缺少這種“時(shí)間窗口機(jī)遇”。

產(chǎn)業(yè)化短板不是不補(bǔ)是時(shí)機(jī)未至，戰(zhàn)略上“望遠(yuǎn)”戰(zhàn)術(shù)上“務(wù)實(shí)”

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書接上文，現(xiàn)階段的陽光諾和，與其說是一家CRO，不如說已有其戰(zhàn)略愿景描述的雛形——正在向綜合型醫(yī)藥創(chuàng)新平臺(tái)企業(yè)發(fā)展過渡，不僅做CRO賣水人生意，也在培育管線搭上BD及出海的“順風(fēng)車”，未來不排除能依托研發(fā)能力把BD授權(quán)生意常態(tài)化，乃至打造出商業(yè)化放量明星藥物的可能，戰(zhàn)略上是要登高“望遠(yuǎn)”的。

陽光諾和總經(jīng)理劉宇晶在公開采訪中也強(qiáng)調(diào)：“國(guó)際化是必由之路。”但同時(shí)又指出，“若沒有產(chǎn)業(yè)支撐，僅憑研發(fā)服務(wù)出海將舉步維艱。”

因此，從戰(zhàn)略角度來說，其產(chǎn)業(yè)化能力“缺口”是一定要補(bǔ)上的，只是時(shí)機(jī)未至，現(xiàn)階段放棄收購朗研生命是關(guān)鍵轉(zhuǎn)型期務(wù)實(shí)發(fā)展需要：

現(xiàn)在要買下朗研生命得拿出12億人民幣，不想讓企業(yè)直接承受巨大資金壓力，陽光諾和就得以遠(yuǎn)低于現(xiàn)有股價(jià)的34.05 元/股的價(jià)格發(fā)行約1762萬股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為 13.59%（不考慮發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券和配套融資），并同步發(fā)行 600 萬張可轉(zhuǎn)換公司債券（初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為34.05 元/股），以此支付全部交易對(duì)價(jià)。這樣做的后果是：交易鎖價(jià)低，并購后股權(quán)稀釋顯著，全體股東利益受損。因此，這筆交易一開始就不被市場(chǎng)看好，備受質(zhì)疑。

假若收購成功，按原計(jì)劃，接下來就是擴(kuò)建用于新藥產(chǎn)業(yè)化的產(chǎn)能，也是一筆天價(jià)支出，嚴(yán)重依賴二級(jí)市場(chǎng)的巨額募資，偏偏二級(jí)市場(chǎng)對(duì)這筆并購交易又十分質(zhì)疑……好在陽光諾和沒有“硬走這條路”，叫停收購，這種戰(zhàn)術(shù)上的“務(wù)實(shí)”在企業(yè)需要大筆資金用于研發(fā)端開路、押注新藥賽道的轉(zhuǎn)型關(guān)鍵期，反而是一件好事：

終止并購不僅向市場(chǎng)表達(dá)出對(duì)中小股東的利益關(guān)切，同時(shí)解除了市場(chǎng)對(duì)傳統(tǒng)仿制藥工業(yè)并購后的風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)憂，將推動(dòng)公司全面向創(chuàng)新業(yè)務(wù)押注，而不是將可貴的現(xiàn)金流，高比例“提前下注”給產(chǎn)業(yè)化能力的獲取。

并且陽光諾和的發(fā)展底盤雖穩(wěn)，但應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)已來到了143天（作為參照美迪西是181天），行業(yè)平均水平是93.88天，回款壓力不小；且作為R端企業(yè)批量布局自研管線，即便公司盈利（賺錢）能力某種程度上來說不錯(cuò)（去年三季報(bào)毛利率為50.75%，高于行業(yè)平均的37.70%），資產(chǎn)負(fù)債率卻一路攀升到47.3%（高于行業(yè)平均的22.79%）；同時(shí)公司與曾經(jīng)最大的客戶之一恒生制藥的系列訴訟糾紛還處于二審階段，尚未蓋棺定論。

如此，陽光諾和不僅處于多事之秋，還是轉(zhuǎn)型新藥賽道需要用大錢為研發(fā)鋪路，而企業(yè)自身資金流轉(zhuǎn)偏緊的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)時(shí)期，如此關(guān)口，確實(shí)更要把錢花在刀刃上。未來，等企業(yè)多元業(yè)務(wù)發(fā)展壯大且穩(wěn)健、現(xiàn)金流足夠充裕的那天，未必不會(huì)有第三次收購發(fā)生，不是朗研也可能是其他類似標(biāo)的，以補(bǔ)足其產(chǎn)業(yè)化能力支撐。

綜上，簡(jiǎn)要總結(jié)，絕大多數(shù)時(shí)候，路都是一步步走出來的，而非一蹴而就、一步到位，戰(zhàn)略上可以“望遠(yuǎn)”，但戰(zhàn)術(shù)上要“務(wù)實(shí)”，轉(zhuǎn)型中的中小CRO也許需要反復(fù)品味一下這句話。

參考來源：

[1] 陽光諾和

[2] 科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)

[3] 瞪羚社

[4] 蓋德視界歷史報(bào)道

制作策劃

策劃：May / 審核校對(duì)：Jeff

撰寫編輯：May / 封面圖來源：網(wǎng)絡(luò)

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