入庫編號：2023-16-2-103-005
【裁判要旨】
股東向公司匯款的性質(zhì)，需結(jié)合是否符合法律和公司章程有關(guān)增資的規(guī)定、股東增資決議、股東之間的協(xié)議、股東和公司會計賬冊的記載、公司審計報告的記載、股東和公司之間關(guān)于案涉款項(xiàng)的付款和收款憑證等各項(xiàng)證據(jù)加以判斷。公司股東為公司運(yùn)營投入目標(biāo)公司的款項(xiàng)，屬于目標(biāo)公司的債務(wù)，不是公司股東的投資款項(xiàng)

阿拉爾市某國有資產(chǎn)投資有限責(zé)任公司訴酒泉某化工有限公司借款合同糾紛案

——股東向公司匯款的性質(zhì)應(yīng)結(jié)合是否符合法律和公司章程有關(guān)增資的規(guī)定、股東之間的協(xié)議等證據(jù)加以判斷

【關(guān)鍵詞】

民事訴訟 借款合同 公司章程 股東約定 股東向公司匯款

【基本案情】

阿拉爾市某國有資產(chǎn)投資有限責(zé)任公司（以下簡稱阿拉爾市某國有資產(chǎn)投資公司）起訴請求酒泉某化工有限公司（以下簡稱酒泉某化工公司）返還1100萬元借款及利息。

酒泉某化工公司辯稱案涉款項(xiàng)是股東投資，不應(yīng)返還。

法院經(jīng)審理查明：酒泉某化工公司注冊資本1000萬元。除股東陳某叨和建設(shè)兵團(tuán)某團(tuán)實(shí)繳的1000萬出資外，為公司項(xiàng)目建設(shè)及正常經(jīng)營，建設(shè)兵團(tuán)某團(tuán)又匯給酒泉某化工公司1100萬元。后因推進(jìn)國資國企改革，建設(shè)兵團(tuán)某團(tuán)將經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債移交阿拉爾市某國有資產(chǎn)投資公司。

甘肅省酒泉市中級人民法院于2020年3月30日作出(2019)甘09民初109號民事判決：駁回阿拉爾市某國有資產(chǎn)投資公司的訴訟請求。阿拉爾市某國有資產(chǎn)投資公司不服此判決，向甘肅省高級人民法院上訴。甘肅省高級人民法院于2020年11月30日作出(2020)甘民終467號民事判決：1.撤銷甘肅省酒泉市中級人民法院（2019）甘09民初109號民事判決；2.酒泉某化工有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)向阿拉爾市某國有資產(chǎn)投資公司償還借款1100萬元。酒泉某化工公司向最高人民法院申請再審。最高人民法院于2021年6月7日作出（2021）最高法民申1955號民事裁定：駁回酒泉某化工公司的再審申請。

【裁判理由】

最高人民法院經(jīng)審查認(rèn)為，本案系再審審查案件，應(yīng)當(dāng)依據(jù)再審申請人的申請再審事由以及《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條的規(guī)定進(jìn)行審查。酒泉某化工公司的再審事由均不成立，理由如下：

一、關(guān)于酒泉某化工公司再審期間提交的證據(jù)是否屬于新證據(jù)的問題。經(jīng)審查，上述證據(jù)均系原審?fù)徶熬鸵汛嬖谇也粚儆谝蚩陀^原因無法取得或者在規(guī)定的期限內(nèi)不能提供的證據(jù)，未能證明原審查明事實(shí)確有錯誤或存在未發(fā)現(xiàn)的新事實(shí)，不符合《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百八十八條的規(guī)定，故本院對酒泉某化工公司的該項(xiàng)再審請求不予支持。

二、關(guān)于阿拉爾市某國有資產(chǎn)投資公司分多次向酒泉某化工公司提供款項(xiàng)性質(zhì)的問題。1.根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四十三條、第一百零三條、第一百七十八條的規(guī)定，公司增資須經(jīng)法定程序，且在符合法定程序情況下進(jìn)行的增資，應(yīng)當(dāng)?shù)焦镜怯洐C(jī)關(guān)變更登記手續(xù)。本案中，酒泉某化工公司雖然主張訴爭款項(xiàng)為投資款，但是未出示公司股東大會增資決議，亦未變更工商登記，故無法證明訴爭款項(xiàng)為投資款的事實(shí)。2.酒泉某化工公司與阿拉爾市某國有資產(chǎn)投資公司簽訂的《酒泉某化工有限公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》未約定雙方按出資比例增資，僅約定雙方按股比出資解決經(jīng)營資金。在原審過程中，酒泉某化工公司亦認(rèn)可收到阿拉爾市某國有資產(chǎn)投資公司的1100萬元是用于酒泉某化工公司后期運(yùn)營投資，該款項(xiàng)未計入資本公積金。3.酒泉某化工公司依據(jù)《酒泉某化工有限公司第五次董事會紀(jì)要》作出的三份決議并未載明有增資的事項(xiàng)。4.結(jié)合酒泉某化工公司在部分領(lǐng)款單備注借款、阿拉爾市某國有資產(chǎn)投資公司2011年7月1日《報告》、酒泉某化工公司向阿拉爾市某國有資產(chǎn)投資公司出具《某化工有限公司致股東農(nóng)一師某團(tuán)急函》關(guān)于借款表述等事實(shí)，原審判決認(rèn)定案涉雙方系借款法律關(guān)系并無不當(dāng)。

三、關(guān)于本案法律適用是否有誤的問題。根據(jù)股東增資決議、股東之間的協(xié)議、股東和公司會計賬冊的記載、公司審計報告的記載、股東和公司之間關(guān)于案涉款項(xiàng)的付款和收款憑證等各項(xiàng)證據(jù)，原審判決綜合判決股東匯款的真實(shí)意思表示系借款，并依據(jù)借貸合同法律關(guān)系處理本案并無不妥。故酒泉某化工公司關(guān)于本案適用法律有誤的再審請求，本院不予支持。

綜上，酒泉某化工公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：駁回酒泉某化工有限公司的再審申請。

【關(guān)聯(lián)索引】

《中華人民共和國公司法》第43條、第103條、第178條

一審：甘肅省酒泉市中級人民法院（2019）甘09民初109號民事判決（2020年3月30日）

二審：甘肅省高級人民法院（2020）甘民終467號民事判決（2020年11月30日）

再審：最高人民法院（2021）最高法民申1955號民事裁定（2021年6月7日）

來源：民商事審判