6月24日，德力股份（SZ002571）披露《公司及保薦人關于向特定對象發行股票審核問詢函的回復》，針對特殊控制權安排、實控人業績承諾、潛在的同業競爭等疑問逐一答復。

回顧本次定增全過程，公司自2025年9月籌劃控制權變更，最初選定新疆國資背景的新疆兵新建（新疆兵新建高新技術產業投資運營合伙企業（有限合伙））作為認購主體，但時隔兩個多月更換為成立不足一年、無實際經營的遼寧翼元航空科技有限公司（以下簡稱翼元航空），募資規模、發行定價同步調整。

值得注意的是，本次交易完成后，公司實控人施衛東持股比例將高于新入主方，施衛東已承諾本次發行后放棄全部股份表決權，并簽訂2026~2028年業績補償協議。

交易后的控制權穩定性受關注

資料顯示，德力股份主要從事日用玻璃器皿的研發、生產和銷售以及光伏玻璃的生產、銷售業務。公司2011年4月在深交所上市，是中國日用玻璃行業第一家上市公司，素有“杯具第一股”稱號。公司主要產品包括酒具水具類（印花杯、紅酒杯、白酒杯等）、餐廚用具類等，擁有“青蘋果”“德力”“意德麗塔”“艾格萊雅”等品牌。

資料顯示，德力股份2022年至今連續四年虧損，轉型迫在眉睫。公司稱，本次發行可依托王天重、徐慶華及其控制的華天股份在鈦合金高端制造領域的產業積淀，助力上市公司向上游核心原材料環節延伸布局。

根據公告，本次向特定對象翼元航空發行股票的募集資金總額由不超過88541.66萬元調整為不超過81813.45萬元，發行股票數量從不超過117585200股調整為不超過108650000股。

本次發行的定價基準日由“公司第五屆董事會第十三次會議決議公告日”調整為“發行期首日”，發行價格由7.53元/股調整為“不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%”。

按照發行上限測算，本次發行完成后，翼元航空將持有公司股份占發行后總股本的21.70%。施衛東持股比例為24.8%，高于翼元航空。

但通過系列股權安排，翼元航空成為發行人控股股東，王天重、徐慶華將成為上市公司實際控制人。

深交所此次問詢函的關注焦點之一在于控制權穩定性。

公司表示，施衛東承諾，在本次發行完成后，無條件地、不可撤銷地放棄其持有上市公司全部股份對應的表決權，使得翼元航空取得上市公司實際控制權。表決權放棄期限為自翼元航空認購德力股份本次發行的股票登記完成之日起36個月，期限屆滿后若施衛東持股比例低于翼元航空持股比例不足15%（含15%），則表決權放棄期限延長至差距超過15%之日止（不含15%）。

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此外，2026年6月15日，翼元航空與施衛東簽署《表決權放棄及控制權穩定相關事項之補充協議二》，約定在股票登記完成之日起36個月內，施衛東擬通過集中競價交易、大宗交易或者協議轉讓等方式調整其持股結構，翼元航空擬通過增持等方式提升其持股比例，確保翼元航空持股比例高于施衛東及其一致行動人（如有）合計持股比例，且雙方持股比例差額不低于6%，以鞏固翼元航空第一大股東地位。

同時，本次交易附帶業績承諾，施衛東承諾并保證上市公司原有業務（指本協議生效之日上市公司的全部業務，含光伏玻璃板塊）在2026年、2027年及2028年產生的每年年度經審計經營活動產生的現金流量凈額不得為負數，且施衛東承諾2026年至2028年三年經審計的日用玻璃業務板塊凈利潤累計不低于4000萬元。施衛東承諾應維持上市公司原有業務財務指標不觸及相關退市風險警示標準。若未達標，施衛東需向翼元航空進行現金補償。

新主認購資金七成或靠借貸

除了控制權穩定性外，翼元航空經營情況、資金實力等也備受監管關注。

公告介紹，翼元航空成立于2025年12月23日，專為本次交易設立，尚未開展實際經營業務。監管要求公司說明翼元航空的認購資金來源，是否存在無法足額認購的風險。

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公司解釋，翼元航空本次認購資金不超過81813.45萬元，來源于自有資金及自籌資金。其中，金融機構借款不超過認購金額的70%，股東新增出資不低于認購金額的30%。

關于還款來源，公司表示，并購貸款還款來源主要為翼元航空實際控制人王天重、徐慶華的薪資累積、分紅款等。前三年償還本息總額合計約5232.47萬元。華天股份作為航空航天、深海裝備領域國家級高新技術企業，2021年至2023年，翼元航空實際控制人取得華天股份分紅款合計6280.19萬元，截至2025年12月末，華天股份未分配利潤約2.21億元（未經審計）。公司認為，前三年翼元航空無法償還本息的可能性較小。

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監管還關注了翼元航空實際控制人旗下資產與德力股份主業的同業競爭與關聯交易問題。

翼元航空實際控制人合計持有華天股份85.50%股權。華天股份主導產品包括鈦合金零部件、鋁合金零組件、鋼零件、復合材料零組件及航空工藝裝備。

公司稱，未來擬布局鈦產業業務，主要從事上游原材料海綿鈦的研發、生產和銷售。海綿鈦是支撐和保障航空航天、國防軍工、艦船裝備和海洋工程等領域高端應用的關鍵核心原材料。公司未來專注上游海綿鈦原材料供應，華天股份聚焦下游精密零部件制造，二者業務不存在相同或類似情形，經營范圍不存在實質性重疊，不存在同業競爭情形。

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