最高院:老板控制多家公司一套人馬,要互相承擔(dān)連帶責(zé)任

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務(wù)所*)

新公司法下，橫向法人人格否認(rèn)是什么？股東控制多家公司，會不會互相連帶擔(dān)責(zé)？針對新公司法下的橫向法人人格否認(rèn)，也就是股東控制多家公司，會不會互相連帶擔(dān)責(zé)的問題，結(jié)合2024年新《公司法》及最高院的裁判規(guī)則，核心要點(diǎn)如下：第一，2024年新公司法首次以法律形式，明確了橫向法人人格否認(rèn)制度，也就是說，如果你是股東，控制了兩家以上的公司，你利用這些公司，濫用法人獨(dú)立地位、逃避債務(wù)，那這幾家公司，就要互相承擔(dān)連帶責(zé)任，一家公司欠的債，其他幾家都要一起還。第二，這個規(guī)則，就是為了打擊那種“一套人馬，多套牌子”，用不同的公司轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)的情況，比如你把資產(chǎn)都轉(zhuǎn)到A公司，債務(wù)都留在B公司，現(xiàn)在A公司也要對B公司的債負(fù)責(zé)。第三，不是只要控制多家公司，就一定會互相擔(dān)責(zé)，關(guān)鍵是看你有沒有濫用，有沒有混同財(cái)產(chǎn)、混同業(yè)務(wù)，有沒有用這個來逃避債務(wù)。第四，這個規(guī)則，比之前的更嚴(yán)格了，之前只有縱向的股東擔(dān)責(zé)，現(xiàn)在關(guān)聯(lián)公司之間也能互相追責(zé)，老板們一定要注意。

一、首先，什么是橫向法人人格否認(rèn)？和之前的有什么不一樣？

很多老板都知道，公司是獨(dú)立法人，股東只承擔(dān)有限責(zé)任，公司的債，股東不用還。但是，這個有限責(zé)任，不是絕對的，之前，我們講過縱向的法人人格否認(rèn)，就是股東，要替公司還債，但是，很多老板，就鉆了這個空子，搞了好幾家公司，把債務(wù)留在舊公司，資產(chǎn)轉(zhuǎn)到新公司，這樣，債權(quán)人就沒辦法了。

比如，A公司欠了錢，老板就把A的資產(chǎn)，都轉(zhuǎn)到自己控制的B公司，然后把A公司弄成空殼，債權(quán)人告A，A沒錢，告B，B說，我和A是獨(dú)立的法人，不關(guān)我的事，之前，這種情況，債權(quán)人很難追責(zé)，但是現(xiàn)在，新公司法的橫向法人人格否認(rèn)，就解決了這個問題。

根據(jù)2024年新《公司法》第23條的明確規(guī)定：股東利用其控制的兩個以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

簡單來說，就是，你控制的幾家公司，如果都被你用來濫用法人獨(dú)立地位，逃避債務(wù)，那這幾家公司，就不再是獨(dú)立的了，要互相承擔(dān)連帶責(zé)任，一家欠了債，其他幾家都要一起還，這就是橫向的，關(guān)聯(lián)公司之間互相擔(dān)責(zé)。

二、什么情況，會觸發(fā)這個規(guī)則，多家公司互相擔(dān)責(zé)？

不是說，你控制了多家公司，就一定會互相擔(dān)責(zé)，不是的，要滿足這幾個法定的條件：

1.同一個股東，實(shí)際控制了這幾家公司

首先，這幾家公司，必須是同一個股東，或者同一個實(shí)際控制人，控制的，也就是說，這幾家公司，都是你說了算，你的決策，能影響這幾家公司，比如，你都是這幾家公司的大股東，或者實(shí)際控制人，他們的經(jīng)營、決策，都是你說了算。

2.你利用這些公司，濫用了法人的獨(dú)立地位

然后，你還要有濫用的行為，最常見的，就是：

財(cái)產(chǎn)混同：幾家公司的錢，隨便轉(zhuǎn)，A公司的錢，隨便轉(zhuǎn)到B公司，沒有任何的依據(jù)，沒有記賬，沒有還款，幾家公司的賬戶，混在一起，分不清哪個是哪個的。

業(yè)務(wù)混同：幾家公司，做一樣的業(yè)務(wù)，客戶分不清，簽合同，用哪個公司都行，收款，用哪個公司的賬戶都行，業(yè)務(wù)完全混在一起。

人員混同：也就是我們常說的“一套人馬，多套牌子”，幾家公司，同一個員工，同一個老板，同一個辦公地址，人事、財(cái)務(wù)，都是同一批人，完全不分。

3.你用來逃避債務(wù)

最后，你還要有逃避債務(wù)的目的，比如，A公司欠了錢，你就把A的資產(chǎn)，都轉(zhuǎn)到B公司，然后把A弄空，讓債權(quán)人沒辦法要錢，這個時候，就觸發(fā)了這個規(guī)則，B公司也要對A的債負(fù)責(zé)。

三、這個規(guī)則主要打擊的是什么情況？

這個規(guī)則主要就是打擊那些，老板用多家公司，來逃避債務(wù)的情況，比如：

1.轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，甩鍋空殼公司

比如，A公司欠了債權(quán)人的錢，老板就把A公司的所有資產(chǎn)，都轉(zhuǎn)到自己控制的B公司，然后A公司就變成了空殼，債權(quán)人告A，A沒錢，之前，債權(quán)人沒辦法，現(xiàn)在，債權(quán)人可以告B，要求B一起還債。

2.拆分業(yè)務(wù)，把債務(wù)留在舊公司

比如，老板把公司的好的業(yè)務(wù)、好的資產(chǎn)，都放到新的公司，舊的公司，只留債務(wù)，然后，舊的公司沒錢了，債權(quán)人沒辦法，現(xiàn)在，新的公司也要擔(dān)責(zé)。

3.混同經(jīng)營，幾家公司不分你我

比如，老板搞了好幾家公司，都是自己的，然后，幾家公司的錢、業(yè)務(wù)、人員，都混在一起，隨便用，這樣，一旦其中一家公司欠了債，其他幾家，都要一起擔(dān)責(zé)。

四、老板們怎么避免這個風(fēng)險(xiǎn)？

這個風(fēng)險(xiǎn)，其實(shí)很好避免，你只要做好這幾點(diǎn)，就沒問題：

1.幾家公司的財(cái)務(wù)，一定要獨(dú)立，不要混同

A公司的錢，就是A的，B公司的錢，就是B的，不要隨便轉(zhuǎn)，就算要轉(zhuǎn)，也要有合法的依據(jù)，比如借款，要有借條，要有還款，要有記賬，要有發(fā)票，不能隨便轉(zhuǎn)，不然，就分不清了。

而且，每家公司，都要有自己的獨(dú)立的財(cái)務(wù)賬，自己的賬戶，不要用同一個賬戶收幾家公司的錢，不要把幾家公司的賬，混在一起做。

2.業(yè)務(wù)、人員、辦公，也要分開

不要搞“一套人馬，多套牌子”，每家公司，要有自己的員工，自己的業(yè)務(wù)，自己的辦公，就算是同一個老板，也要分開，客戶的錢，要打到對應(yīng)的公司的賬戶，不要隨便打到別的公司的賬戶。

簽合同，也要用對應(yīng)的公司的名義，不要混著來，讓客戶能分清，這是不同的公司。

3.不要用多家公司來逃避債務(wù)

不要把一家公司的資產(chǎn)，隨便轉(zhuǎn)到另一家，來逃避債務(wù)，這個是違法的，現(xiàn)在，新公司法明確了，這樣的話，幾家公司都要擔(dān)責(zé)，你跑不掉的。

4.每家公司，都要做好審計(jì)，保留好證據(jù)

如果是你控制的多家公司，最好，每家公司，都每年做審計(jì)，證明，每家公司的財(cái)產(chǎn)，都是獨(dú)立的，沒有混同，這樣，就算出事了，你也有證據(jù)，證明，你沒有濫用，不會被認(rèn)定互相擔(dān)責(zé)。

結(jié)合20余年公司法領(lǐng)域的辦案實(shí)踐，唐青林律師認(rèn)為，橫向法人人格否認(rèn)，是新公司法里，對控制多家公司的老板，影響最大的新規(guī)則，很多老板，之前覺得，我搞幾家公司，都是我的，錢隨便轉(zhuǎn)，業(yè)務(wù)隨便混，沒事，反正都是獨(dú)立的法人，互相不影響，結(jié)果，現(xiàn)在，新規(guī)則出來了，要是你混同了，幾家公司就要互相擔(dān)責(zé)，一家欠了債，其他幾家都要一起還，有限責(zé)任就沒了。

他曾代理過一起標(biāo)的額數(shù)億的案件，某老板，控制了三家貿(mào)易公司，都是他自己的，然后，他把這三家公司的錢，都混在一起，客戶的貨款，隨便打到哪個公司的賬戶都行，三家公司的員工，都是同一批，辦公地址也一樣，后來，其中一家公司，欠了債權(quán)人5000萬，還不上，債權(quán)人起訴，發(fā)現(xiàn)，三家公司的財(cái)產(chǎn)，根本分不清，都是混在一起的，最后，法院認(rèn)定，這三家公司，要互相承擔(dān)連帶責(zé)任，另外兩家公司，也要對這5000萬的債務(wù)，一起還債，那個老板，本來以為，欠債的那家公司沒錢，就沒事了，結(jié)果，另外兩家公司的錢，都被執(zhí)行了，損失了好幾千萬，后悔都來不及。

還有一個當(dāng)事人，就是用多家公司轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，把欠債的公司的資產(chǎn)，都轉(zhuǎn)到新的公司，以為這樣就能甩鍋，結(jié)果，新公司法出來了，債權(quán)人直接起訴了新的公司，要求他一起擔(dān)責(zé)，最后，新的公司也要還債，白折騰了。所以他提醒，老板們，控制多家公司的，一定要把幾家公司的賬、業(yè)務(wù)、人員，都分開，不要混同，不然，新的規(guī)則，會讓你互相擔(dān)責(zé)，虧大了。

比如在下列典型案例中：某老板張某，做建材生意，開了三家公司，分別是甲、乙、丙，都是他自己100%控股的，他覺得，都是我的公司，錢隨便轉(zhuǎn)，沒事。

于是，他平時，就把這三家公司的錢，都混在一起，客戶打錢，隨便打到哪個公司的賬戶都行，比如，客戶給甲公司的貨款，打到乙公司的賬戶，乙公司的錢，拿去給丙公司發(fā)工資，三家公司的賬，根本分不清，員工也是，同一個團(tuán)隊(duì)，給三家公司干活，辦公地址也是同一個，客戶都分不清，這三家公司有什么區(qū)別。

后來，甲公司，欠了供應(yīng)商丁800萬的貨款，一直還不上，丁起訴了甲公司，勝訴之后，發(fā)現(xiàn)甲公司的賬戶里，一分錢都沒有，根本沒有財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。

這時候，丁查到，乙公司和丙公司，都是張某控制的，而且，三家公司的財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員，都完全混在一起，于是，丁就起訴了乙公司和丙公司，要求他們，對甲公司的800萬債務(wù)，承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院審理認(rèn)為，張某，作為三家公司的股東，控制了這三家公司，但是，他把三家公司的財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員，都混在一起，濫用了法人的獨(dú)立地位，導(dǎo)致甲公司的財(cái)產(chǎn)，不足以清償債務(wù)，損害了債權(quán)人丁的利益，根據(jù)2024年新《公司法》第23條的規(guī)定，乙公司和丙公司，應(yīng)當(dāng)對甲公司的債務(wù)，承擔(dān)連帶責(zé)任。

最終，法院判決，乙公司和丙公司，要一起向丁償還這800萬的債務(wù)，丁直接執(zhí)行了乙公司的財(cái)產(chǎn)，順利拿到了錢，張某這才后悔，原來，自己把幾家公司的錢混在一起，最后，互相擔(dān)責(zé)，虧大了。

總的來說，新公司法的橫向法人人格否認(rèn)，就是為了打擊那些，用多家公司逃避債務(wù)的行為，老板們，控制多家公司的，一定要注意，把幾家公司的賬、業(yè)務(wù)、人員，都分開，不要混同，不然，一家公司欠了債，其他幾家都要一起還，有限責(zé)任就沒了。如果您在公司債務(wù)、股東責(zé)任方面遇到類似的疑難問題，可聯(lián)系專業(yè)律師進(jìn)行咨詢，以保障您的合法權(quán)益。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。