最高院明確:公司欠債只有4種情況股東要擔責,可直接訴股東

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

公司沒錢還債，債權人能不能直接起訴股東，要求股東承擔連帶責任？針對公司沒錢還債，債權人能不能直接起訴股東要求承擔連帶責任的問題，結合2024年新《公司法》及最高院的裁判規則，核心要點如下：第一，原則上，不能！公司是獨立的法人，公司的債務就是公司的，股東只在認繳的出資范圍內承擔責任，不能直接起訴股東，不然你就告錯了人，法院會駁回你的請求。第二，但是有法定的例外情況，這幾種情況你才能直接起訴股東：股東出資不實、抽逃出資；一人公司的財產混同；股東濫用法人獨立地位惡意轉移財產；出資義務加速到期的情況。第三，就算是這些情況，你也要有證據，不能隨便就起訴股東，不然你會敗訴，白折騰一場。第四，你可以把公司和股東一起列為被告起訴，不用分開起訴，節省時間，也能更好的保障你的權益。

一、首先，原則上，公司的債，股東不用還，不能直接告股東

很多債權人都會有這個誤區：公司欠我錢，公司沒錢，我就直接找股東要，起訴股東，這是完全錯誤的！因為，公司是獨立的法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，而股東，只以其認繳的出資額為限，對公司承擔責任。

簡單來說，公司的債務，就是公司的，和股東沒關系，股東只要把他的出資繳了，剩下的公司的債，他就不用管了，你不能直接起訴股東，要求他承擔連帶責任，不然，你就告錯了人，法院會駁回你對股東的起訴，你白折騰一場。一碼歸一碼，公司是公司，股東是股東，除非有法定的例外情況，不然，你只能找公司要錢，不能找股東。

二、那什么情況，才能直接起訴股東，要求他擔責？

不是所有的情況都可以，只有這幾種法定的例外情況，你才能直接起訴股東，要求他承擔責任：

1.股東出資不實、抽逃出資

這個是最常見的情況，如果股東沒實繳出資，或者抽逃了出資，那公司的債權人，就可以起訴股東，要求他在未出資的范圍內，對公司的債務，承擔補充賠償責任，這個時候，你就可以直接起訴股東。

比如，股東認繳了1000萬，一分錢都沒出，公司欠了你800萬，公司沒錢還，你就可以起訴股東，要求他在1000萬的范圍內，對你的800萬債務，承擔補充責任，這個是法律明確規定的。

2.一人公司的財產混同

如果你的公司是一人有限責任公司，只有一個股東，那這個時候，法律就有個特殊的推定：如果股東不能證明，公司的財產，和他自己的個人財產，是完全獨立的，那股東就要對公司的債務，承擔連帶責任，這個時候，你就可以直接起訴股東，要求他擔責。

比如，一人公司的老板，把公司的錢，隨便轉到自己的個人賬戶，用公司的錢，買自己的房子、車，那這個就是財產混同，你就可以直接起訴他，要求他對公司的債務，承擔連帶責任。

3.股東濫用法人獨立地位，惡意轉移財產

如果股東，濫用公司的法人獨立地位，比如，把公司的所有財產，都轉移到自己的名下，或者，用公司來逃避債務，或者，惡意的注銷公司，讓你找不到人，那這個時候，你就可以起訴股東，要求他對公司的債務，承擔連帶責任，這個就是我們常說的“法人人格否認”。

比如，公司欠了你錢，股東就把公司的資產，都轉到自己的另一個公司，然后把這個公司注銷了，讓你沒辦法要錢，這個時候，你就可以起訴股東，要求他承擔責任。

4.出資義務加速到期

這個是新公司法的新規則，原來的認繳制下，股東的出資期限沒到，你不能要求他提前出資，但是，現在，有幾種情況，出資義務會加速到期，也就是，就算出資期限沒到，你也可以要求股東，提前把出資繳了，用來還公司的債：

比如，公司破產了，或者公司解散了，這個時候，出資義務加速到期；

還有，公司沒有財產可供執行，已經具備破產原因，但是股東不申請破產，這個時候，你也可以要求股東，提前出資；

還有，股東在公司債務產生之后，通過修改公司章程，延長出資期限，逃避債務，這個時候，出資義務也會加速到期，你可以要求他提前出資。

三、遇到這種情況，你應該怎么起訴？

很多人不知道，遇到這種情況，應該怎么起訴，是先起訴公司，還是直接起訴股東？其實，你可以一起起訴，把公司和股東，都列為被告，因為，公司是債務人，股東是承擔補充責任或者連帶責任的人，你一起告，法院會一起審理，不用分開起訴，節省你的時間，也能更好的保障你的權益。或者，你也可以先起訴公司，拿到生效判決，執行的時候，發現公司沒錢，你再追加股東，要求他承擔責任，這個也是可以的，但是，最好是一起起訴，避免折騰兩次，耽誤時間。

結合20余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，公司債務的股東責任問題，是很多債權人最容易踩坑的問題，很多人以為，公司沒錢，我就直接找股東，結果，告錯了人，被法院駁回了，白折騰了。他曾代理過一起標的額數億的案件，某債權人，公司欠了他8000萬，公司沒錢，他就直接起訴了股東，要求股東承擔連帶責任，但是，他沒有證據證明，股東有出資不實，或者財產混同，或者濫用權利的情況，最后，法院駁回了他對股東的起訴，他只能重新起訴公司，折騰了一年多，才拿到錢，耽誤了很多時間。還有一個當事人，起訴一人公司的股東，最后法院認定，財產混同，判決股東承擔了連帶責任，幫他把錢要回來了。所以他提醒，債權人，不能隨便就起訴股東，要有法定的理由，要有證據，不然白告了。

比如在下列典型案例中：某債權人王某，借給了某貿易公司800萬，約定了一年之后還，結果，一年之后，公司沒錢還，王某去查，公司的賬戶里，一分錢都沒有，根本沒有財產可供執行。王某就覺得，公司沒錢，那我就找股東要，于是，他就直接起訴了公司的兩個股東，要求他們，對這800萬的債務，承擔連帶責任。

但是，王某沒有任何證據，證明股東有出資不實，或者抽逃出資，或者財產混同，或者濫用權利的情況，他只是覺得，公司沒錢，股東就要擔責，這是理所當然的。

法院審理認為，公司是獨立的法人，公司的債務，應該由公司承擔，股東，只在認繳的出資范圍內承擔責任，王某沒有證據證明，存在法定的例外情況，所以，他不能直接起訴股東，要求股東承擔責任，最終，法院駁回了王某對股東的起訴，只判決公司，要償還王某的800萬。

王某這才后悔，原來，不能隨便就起訴股東，他后來才發現，其中一個股東，認繳了500萬，出資期限早就到了，但是他沒實繳，于是，他又重新起訴了這個股東，要求他在未出資的范圍內，承擔補充責任，最后才拿到了錢，但是，折騰了大半年，耽誤了很多時間，還差點錯過了執行的窗口期。

總的來說，公司沒錢還債，原則上，你不能直接起訴股東，要求他承擔連帶責任，只有當存在法定的例外情況，比如出資不實、財產混同、濫用權利、出資加速到期的時候，你才能起訴股東。遇到這種情況，別隨便就告股東，要有證據，要有法定的理由，不然，你會敗訴，白折騰。如果您在公司債務、股東責任方面遇到類似的疑難問題，可聯系專業律師進行咨詢，以保障您的合法權益。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位