最高院:股權有瑕疵,股權轉讓尾款能不能拒付?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

股權轉讓中，受讓方能不能以“股權有瑕疵”為由，拒絕支付尾款？針對股權轉讓中，受讓方能否以股權有瑕疵為由拒付尾款的問題，結合民法典、公司法及最高院的裁判規則，核心要點如下：第一，原則上，不能直接拒付！股權的瑕疵和付款義務是兩個獨立的法律關系，不能因為股權有瑕疵就直接不付尾款，不然你反而會構成違約，要承擔違約責任。第二，要看瑕疵的類型：如果是出資瑕疵，比如原股東沒實繳出資，這個不能成為拒付尾款的理由，你可以另案找原股東追責，但是不能拒付轉讓款。第三，但是如果是權利瑕疵，比如股權被質押、被查封，導致你沒辦法拿到股權、沒辦法行使股東權利，那你就可以行使抗辯權，拒付尾款，因為原股東沒辦法履行他的義務。第四，遇到瑕疵別直接不付錢，要先發書面通知，行使抗辯權，不然你很容易變成違約方。

一、首先，付款義務和股權瑕疵，是兩個獨立的法律關系

很多受讓方都會有這個誤區：我發現股權有瑕疵，我就可以不付尾款了，這是完全錯誤的！因為，股權轉讓協議里，你的主要義務是支付轉讓款，原股東的主要義務是交付股權，這是兩個完全獨立的合同義務，除非有法定的或者約定的抗辯權，不然，你不能因為股權有瑕疵，就直接不履行你的付款義務，不然，你反而會構成違約，要承擔逾期付款的違約責任。簡單來說，一碼歸一碼，股權有瑕疵，你可以找原股東要賠償，但是不能以此為理由，直接不付你的轉讓款，這是兩回事。

二、那什么瑕疵，才能讓你拒付尾款？

不是所有的瑕疵都可以，只有當這個瑕疵，導致原股東沒辦法履行他的主要義務，也就是沒辦法把完整、無負擔的股權交付給你，導致你沒辦法拿到股權、沒辦法正常行使股東權利的時候，你才能行使抗辯權，拒付尾款：

1.股權被質押、被查封，沒辦法過戶

比如，原股東的股權，早就被他質押給了別人，或者被法院查封了，沒辦法過戶給你，那這個時候，原股東根本沒辦法履行他的過戶義務，你當然可以拒付尾款，因為你拿不到股權，為什么要付錢？

2.股權有其他的權利負擔，導致你沒辦法行使股東權利

比如，股權有代持，名義股東不同意，導致你沒辦法顯名，沒辦法當公司的股東，那這個時候，原股東沒辦法給你完整的股權，你就可以拒付尾款。

3.股權有其他的爭議，導致你沒辦法取得股權

比如，早就有別人起訴，主張這個股權是他的，你買了之后，根本沒辦法安穩的當股東，那這個時候，原股東沒辦法給你一個干凈的股權，你當然可以拒付。

三、那出資瑕疵，為什么不能拒付？

這個是90%的受讓方都會搞錯的問題！很多人說，原股東沒實繳出資，股權有瑕疵，我不付尾款了，這是完全錯的！因為，出資瑕疵，是原股東對公司的義務，不是對你的義務，你買了這個股權，這個出資義務，就由你承接了，或者，你可以找原股東，要求他補出資，要求他承擔違約責任，但是，這不能成為你拒付股權轉讓款的理由，這是兩個完全獨立的法律關系。

舉個例子，原股東認繳了1000萬，沒實繳，把股權以500萬賣給你，你不能說，他沒實繳，股權有瑕疵，我不付這500萬了，這是沒用的，因為，你買了這個股權，你就要承擔后續的出資義務，但是，你的股權轉讓款，還是要給原股東，這是兩回事。如果你覺得出資瑕疵損害了你的利益，你可以起訴原股東，要求他補出資，要求他賠償你的損失，但是你不能直接就不付尾款，不然你就違約了。

四、遇到股權瑕疵，你應該怎么做？

如果你真的發現股權有瑕疵，你不能直接就不付錢，你要這么做，才能保護自己：

1.先發書面的通知，不能直接就不付錢，你要給原股東發一個正式的書面通知，告訴他，你發現了股權的什么瑕疵，所以你現在行使抗辯權，暫不支付尾款，要求他在多少天內，把這個瑕疵解決掉，不然你就要解除合同。

2.如果他解決了，你就正常付錢，如果他在期限內，把質押解除了，把查封解封了，把瑕疵解決了，那你就正常付尾款就行。

3.如果他解決不了，你就起訴維權，如果他解決不了，你就可以起訴，要求解除合同，或者要求他承擔違約責任，賠償你的損失，這個時候，你就有合法的理由了，不會變成違約方。

結合20余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，股權轉讓中的股權瑕疵問題，是很多受讓方最容易踩坑的問題，很多人以為，只要股權有瑕疵，我就可以不付錢，結果，最后反而被認定為違約，要承擔高額的違約金。他曾代理過一起標的額數億的案件，某投資人買了原股東的股權，付了首付款，后來發現原股東沒實繳出資，就覺得，股權有瑕疵，我不付尾款了，結果，原股東起訴他，法院說，出資瑕疵和付款義務是兩回事，判決投資人違約，要付剩下的尾款，還要付幾百萬的違約金，虧大了。還有一個當事人，發現股權被查封了，就直接不付錢，還發了正式的通知，最后法院支持了他的抗辯，因為原股東沒辦法履行過戶的義務，所以他不用付。所以他提醒，遇到股權瑕疵，要分清楚是什么瑕疵，不能一概而論，不能直接就不付錢，不然你反而會變成違約方，虧大了。

比如在下列典型案例中：某投資人李某，看中了某貿易公司的股權，和原股東王某，簽了股權轉讓協議，約定，王某把他持有的公司30%的股權，以1000萬的價格，賣給李某，李某先付500萬的首付款，過戶之后，再付剩下的500萬尾款。很快，雙方就辦理了工商變更，李某成為了公司的股東，也參與了公司的經營，拿到了股東的所有權利。但是，過了沒多久，李某就發現，王某當初認繳的300萬出資，根本就沒實繳，一分錢都沒出，他覺得，這個股權有瑕疵，王某沒實繳出資，那我就不付剩下的500萬尾款了。

王某催了好幾次，李某都不給，說，你的股權有出資瑕疵，我不付錢了，你先把出資補上再說。王某沒辦法，就起訴到了法院，要求李某支付剩下的500萬尾款，還有逾期付款的違約金。

法院審理認為，雙方的股權轉讓協議是合法有效的，李某已經拿到了股權，成為了公司的股東，享受了所有的股東權利，就應當履行付款的義務。至于王某沒實繳出資的問題，這是王某對公司的出資義務，李某可以另案起訴，要求王某承擔出資的違約責任，要求他補出資，但是，這不能成為李某拒付股權轉讓款的理由，這是兩個獨立的法律關系，不能混為一談。

最終法院判決，李某支付剩下的500萬尾款，還要支付幾十萬的逾期付款違約金，李某后悔都來不及了，他以為，出資瑕疵就可以不付錢，結果反而違約了，平白無故多花了很多錢。

總的來說，股權轉讓中，不是所有的股權瑕疵，都能讓你拒付尾款，要分清楚是什么瑕疵，如果是出資瑕疵，你不能以此拒付，只能另案追責；如果是權利瑕疵，導致你拿不到股權，你才能行使抗辯權。遇到問題，別直接就不付錢，要走合法的程序，不然你反而會變成違約方。如果您在股權轉讓、股權瑕疵方面遇到類似的疑難問題，可聯系專業律師進行咨詢，以保障您的合法權益。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位