劉焉字君郎，江夏竟陵人，漢魯恭王之后裔。章帝元和年間，其家族徙封竟陵，支庶旁脈便在此安家落戶。他年輕時在州郡任職，以宗室身份拜為郎中，后來辭官隱居陽城山，精研學問、收徒講學。舉賢良方正后，仕途一路升遷，歷任南陽太守、宗正、太常，位列九卿。

靈帝時期，朝政衰敗，四方兵寇四起。劉焉眼見天下將亂，便向朝廷上書，認為刺史威權太輕，既不能禁暴安民，又往往用人不當，反而助長暴亂。他建議改置牧伯，選拔朝廷重臣出任地方，以鎮安四方。這道上疏，徹底改變了東漢末年的地方權力格局，州牧之任自此權重一方。

劉焉最初的打算是求任交阯牧，躲到南方避亂。恰逢益州刺史郗儉在任上橫征暴斂，民間怨聲載道，謠言遠播京城；又趕上并州刺史張懿、涼州刺史耿鄙接連被亂兵所殺。朝廷于是采納劉焉的建議，任命他為監軍使者，領益州牧，太仆黃琬為豫州牧，宗正劉虞為幽州牧，皆以本官品級赴任。

就在劉焉赴任前后，益州賊馬相自稱黃巾，聚集數千疲役之民，先殺綿竹令，再攻雒縣，殺了刺史郗儉，又擊破蜀郡、犍為，旬月之間連破三郡。馬相自稱天子，部眾多達十余萬人，還派兵攻破巴郡，殺郡守趙部。州從事賈龍先領家兵數百人在犍為東界，收攏吏民得千余人，反攻馬相，數日便將其擊破，州界重歸清靜。賈龍隨即選派吏卒，迎接劉焉入蜀。

劉焉到任后，將治所遷至綿竹。他一方面安撫招納叛離之人，務行寬惠之政收攬人心；另一方面，卻在暗中籌劃異計。他需要一股力量，既能幫他制衡益州本地豪強，又能替他把守北部門戶、隔絕與朝廷的聯系。恰在此時，一個女人走進了他的視野。

沛人張魯，字公祺，其祖父張陵在順帝時客居蜀地，在鶴鳴山中學道，造作符書以惑百姓。凡跟從受道之人，需出五斗米作為信物，因此世間稱之為"米賊"。張陵傳子張衡，張衡傳子張魯，三代傳承，五斗米道在巴蜀民間根基漸深。

張魯的母親，史書中未載其名，后世或稱為盧氏。正史對她的記載雖短，卻字字耐人尋味。《三國志》載："張魯母始以鬼道，又有少容，常往來焉家。"《后漢書》則寫："沛人張魯，母有恣色，兼挾鬼道，往來焉家。"《資治通鑒》亦稱："魯母以鬼道常往來焉家。"

"少容"，即面容年輕，雖年歲漸長卻葆有少女般的容顏；"恣色"，即姿色出眾、容色動人。這位婦人不僅生得美貌，更精通鬼道之術，也就是五斗米道的符咒、祈禳、占卜之法。她憑借道術與美色雙重媒介，得以頻繁出入益州牧的私宅內院，與劉焉過從甚密。

漢末巴蜀之地，巫風盛行，鬼道信仰深入民間。上層士族雖尊儒學，卻也常以道術祈福禳災、養生求仙。張魯之母既能以鬼道之術為劉焉所用，又有少容姿色，自然成為府中常客。這種往來，既是宗教層面的交流，也摻雜著人情與利益的交換。她在劉焉身邊說得上話，便成了張家踏入仕途的關鍵橋梁。

沒有人知道她每次入府究竟談了什么，也沒有人知道她與劉焉的交情深到何種地步。但史書明確記下了一個因果關系：正因她常往來焉家，劉焉才任命了她的兒子張魯。

初平二年，劉焉做出了一項重要人事安排。他任命張魯為督義司馬，又任命張修為別部司馬，命二人合兵，北上攻打漢中太守蘇固。

督義司馬并非漢朝正式官職，而是劉焉自行創設的屬官。洪氏《隸釋》有言："劉焉在蜀，創置督義司馬，助義、褒義校尉。"漢末州牧擅權，各自辟置官屬已是常態，但將一個道門之后直接任命為領兵司馬，仍屬破格之舉。

劉焉此舉，用意極深。漢中是益州北部門戶，北接關中，南通巴蜀，秦嶺橫亙于北，巴山綿亙于南，中間棧道相連，地勢險要。若能掌控漢中，便可斷絕斜谷閣道，阻殺朝廷使者，使益州成為半獨立的王國。而張魯、張修皆與五斗米道有關，在民間有信眾基礎，用他們攻取漢中，既可以借助宗教勢力減少阻力，又不必動用自己的嫡系部隊。

張修其人，亦是漢末五斗米道的重要人物。光和年間，東方有張角行太平道，漢中有張修行五斗米道。張修的教法是，使病者叩頭思過，再給符水飲用，若病愈則令其家出米五斗，因此號為"五斗米師"。他在巴郡、漢中一帶信徒甚眾，甚至曾起兵響應黃巾，被朝廷視為賊寇。

劉焉將張魯與張修并委以軍事，也有互相制衡之意。張魯是道門世家出身，但初掌兵權，根基尚淺；張修在民間經營多年，勢力更大。二人同取漢中，既可合力成事，又不至于一人獨大。

張魯接到任命之時，應當明白這是母親為他掙來的機會。他從一個道門子弟，一躍成為州牧麾下的領兵司馬，從此有了正式的官方身份，也有了施展抱負的舞臺。他沒有辜負這份提攜，領兵北上，與張修一同完成了突襲漢中的任務。

漢中太守蘇固，扶風人氏，是朝廷正式任命的地方長官。他鎮守漢中，本是益州與關中之間的屏障。但劉焉要割據益州，蘇固就成了必須拔除的釘子。

張魯與張修領兵掩襲漢中，出其不意，攻其不備。蘇固猝不及防，城破身死。《后漢書》載："與別部司馬張修將兵掩殺漢中太守蘇固，斷絕斜谷，殺使者。"一個"掩"字，道盡了這次軍事行動的突襲性質。

拿下漢中之后，張魯隨即做了第二件事——襲殺張修，兼并其部眾。《三國志》載："魯遂襲修殺之，奪其眾。"張修本是五斗米道在巴郡的實際領袖，教眾眾多，兵力強于張魯。但張魯以同袍之名，行吞并之實，一舉清除了內部最大的競爭對手，將漢中的軍隊與教眾全部掌握在自己手中。

張魯按照劉焉的授意，斷絕了斜谷閣道，殺害了途經此地的漢朝使者。斜谷是漢中通往關中的主要通道，北口曰斜，南口曰褒，全長四百七十里，兩山高峻，中間谷道，沿途棧閣相連。斷絕斜谷，等于切斷了益州與朝廷的陸路聯系。

劉焉隨即上書朝廷，稱"米賊斷道，不得復通"，將斷絕交通的責任全部推給了所謂的"米賊"。他一邊借張魯之手封鎖北境，一邊又在益州內部立威，托以他事，誅殺州中豪強王咸、李權等十余人。

犍為太守任岐與校尉賈龍因此起兵反攻劉焉。賈龍本是迎劉焉入蜀的功臣，如今卻因劉焉屠戮豪強、意圖不軌而反目。劉焉出兵迎擊，擊殺任岐、賈龍。經此一役，益州本土豪強遭到重創，劉焉在蜀地的威權日盛，甚至開始制造乘輿車具千余乘，規制堪比天子。

荊州牧劉表聞訊，向朝廷上奏，稱"焉有似子夏在西河疑圣人"，暗指劉焉在蜀地僭越禮制、形同自立。但此時朝廷自身難保，李傕、郭汜在長安作亂，根本無力西顧。劉焉的半獨立狀態，就此成為既成事實。

而張魯，則以漢中為根基，開始了他長達近三十年的經營。他既是朝廷名義上的賊寇，又是劉焉暗中的盟友；既是五斗米道的天師，又是漢中實際的統治者。

劉焉在世時，張魯始終保持著對益州的從屬關系。張魯的母親與家眷也一直留在成都，既是人質，也是維系雙方關系的紐帶。

興平元年，劉焉遭遇連番打擊。先是征西將軍馬騰與劉焉之子劉范密謀誅殺李傕，劉焉派遣五千叟兵相助，結果戰敗，劉范與另一個兒子劉誕雙雙被殺。劉焉痛失二子，悲痛不已。緊接著，天降大火，燒毀了他的城府車重，延及民家，館邑焚燒殆盡。劉焉于是將治所從綿竹遷往成都，既而癰疽發背，一病不起，溘然長逝。

劉焉死后，州中大吏趙韙等人貪圖劉璋溫仁，共同擁立他為益州刺史。朝廷隨即下詔，任命劉璋為監軍使者，領益州牧。

劉璋字季玉，性格柔弱，缺乏其父的權謀與決斷。他繼位之后，張魯漸漸驕縱起來，不再像對劉焉那樣恭順。《三國志》載："張魯稍驕恣，不承順璋。"張魯在漢中站穩腳跟，政教合一，勢力日強，自然不肯再聽憑成都的調遣。

劉璋的應對簡單而粗暴——他下令殺死了張魯的母親以及張魯的弟弟，盡滅其家室。《三國志·張魯傳》載："焉死，子璋代立，以魯不順，盡殺魯母家室。"《劉璋傳》亦載："璋殺魯母及弟，遂為仇敵。"

這位曾經頻繁出入州牧府邸、以鬼道與姿色為兒子鋪就仕途的婦人，最終死在了自己曾經依附的劉氏家族手中。她一生的經營，在權力更迭的瞬間化為烏有。

母親與弟弟的死，徹底斬斷了張魯與益州的最后一絲聯系。張魯正式割據漢中，以鬼道教民，自號"師君"。前來學道的人，初名"鬼卒"，受道已信則號"祭酒"，各領部眾；部眾多者為"理頭"。他教人誠信，不欺妄，犯法者先三次寬宥，然后才行刑；又在道路旁設立義舍，內置米肉，供行人免費取食。

朝廷無力征討，便順勢任命張魯為鎮夷中郎將，領漢寧太守，承認了他的合法地位。張魯雄踞巴、漢垂三十年，成為漢末亂世中一方獨特的割據勢力。