23萬元“量身定制”的灰色研報換來一份判決書

文/陳捷

近期，上海市浦東新區人民法院公布的一則刑事判決書顯示，原東方某有限公司研究所電子行業首席分析師鄒某與電新行業高級分析師程某，于2023年接受請托利用首席分析師的行業影響力，為江蘇利通電子股份有限公司“量身定制”研究報告，以增加該公司股票的市場關注度。期間，二人非法收受他人財物共計人民幣23萬元，其中鄒某分得18萬元，程某分得5萬元。最終，法院以二人構成非國家工作人員受賄罪，一審判處鄒某有期徒刑十個月，緩刑一年；判處程某有期徒刑八個月，緩刑一年。同時，各處罰金十萬元。

就本案涉及的相關問題，《董事會》記者采訪了西北政法大學經濟法學院副教授楊為喬。中介機構在證券交易中處于什么位置？楊為喬在接受采訪時指出：除發行人、上市公司以及投資者外，券商、交易所、律師事務所以及審計機構均屬廣義市場中介機構，在證券交易中扮演輔助商角色，具有獨立的法律地位和市場分工。具體到研報的產出和發布，亦須遵從上述獨立法律地位和市場角色，為市場提供客觀真實、及時全面的市場分析信息。唯其如此，方能確保證券市場本身的有效性，以及交易的公平性。

楊為喬認為，首席分析師、高級分析師身份特殊，具有高于一般專家學者、市場分析人士的特殊市場影響力和權威性，他們的觀點和看法往往代表或暗合其所在機構的立場和判斷，通常也是投資者們投資決策的重要依據之一，從而會對市場交易產生直接或間接的影響。在此情景下，首席分析師、高級分析師須謹言慎行，保持獨立和中立，對市場的觀察和看法應盡可能地客觀公允，并特別及時警示風險，不作特定傾向性分析和判斷。

如果不是因為收了錢，程某受到監管壓力，選擇主動向公安機關自首，券商是否就可以給一家公司做傾向性的研報呢？楊為喬表示，我們注意到，此次浦東新區法院是以“非國家工作人員受賄罪”罪名對兩人作出刑事處罰；也就是說，這次判的是他們“拿錢”的事兒，而不是其他。問題是：如果他們沒有“拿錢”就可以做傾向性的研報嗎？就不會對市場交易產生不良影響嗎？另外，授予他們“首席”“高級”名頭，并為研報提供支撐的中介機構，是否也需要為此承擔責任？承擔什么責任？這些深處于灰色地帶的疑問，是該拿起燈燭照一照了。