疑點重重～

2014年年初，蘇州產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布了一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓公開掛牌信息，轉(zhuǎn)讓方為國企中新蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱園區(qū)創(chuàng)投），轉(zhuǎn)讓項目為園區(qū)創(chuàng)投持有的同心醫(yī)療20.63%股權(quán)。當(dāng)時同心醫(yī)療凈資產(chǎn)評估值為3839萬元，園區(qū)創(chuàng)投持有的同心醫(yī)療20.63%的評估值以凈資產(chǎn)定價為792萬元。

最終同心醫(yī)療這筆史上最大的股權(quán)受讓方是一名自然人—胡革。

同心醫(yī)療的招股書對于這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓有著極為詳細的描寫：

“陳琛、陳瑜、胡革三人有意向受讓股權(quán)。根據(jù)中新蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司在公開掛牌的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案》中的規(guī)定，本次轉(zhuǎn)讓若征集到兩個或兩個以上符合條件的意向受讓方，將采用公開拍賣或電子競價方式確定最終受讓方，即只能由一名受讓方進行摘牌。經(jīng)三方協(xié)商一致約定，考慮到掛牌文件中對“單一受讓方”的要求，因此由胡革作為蘇州同心醫(yī)療科技股份有限公司代表競買上述股權(quán)。”

“胡革共計支付股權(quán)受讓款 793.57 萬元，其中由陳琛出資 495 萬元、胡革出資 298.57 萬元。三方約定受讓的 20.63%股份中 10.63%（對 應(yīng)注冊資本 71.22 萬元）由陳琛、陳瑜所有，10%（對應(yīng)注冊資本 67 萬元）由 胡革所有，所有股權(quán)均暫由胡革持有。2014 年 7 月，胡革購得上述股權(quán)并辦理完成工商變更登記?！?/p>

同心醫(yī)療關(guān)于這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓的披露，顯示出三個關(guān)鍵信息：

一，這起公開掛牌的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有陳琛、陳瑜、胡革三個人有意向受讓股權(quán)。陳琛是同心醫(yī)療實控人、陳瑜是陳琛的兄弟。胡革是誰，同心醫(yī)療的招股書沒有說。不過早年間胡革曾是同心醫(yī)療不少專利的第一發(fā)明人，判斷應(yīng)該是該公司當(dāng)時的技術(shù)員工。

上述信息表明，這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓具備了兩個及以上意向受讓方的條件，由此便具備了公開拍賣的條件，“價高者得”成為可能。

二，最終這起三人有意向的股權(quán)轉(zhuǎn)讓拍賣，只有胡革參與競拍。原因是“考慮到掛牌文件中對”單一受讓方”的要求，因此由胡革作為蘇州同心醫(yī)療科技股份有限公司代表競買上述股權(quán)。”在解釋這個“單一受讓方”時，同心醫(yī)療稱，“《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案》中的規(guī)定，本次轉(zhuǎn)讓若征集到兩個或兩個以上符合條件的意向受讓方，將采用公開拍賣或電子競價方式確定最終受讓方，即只能由一名受讓方進行摘牌”。簡單來說，若有兩個人競拍最后只能價高者得。為避免競價？三人派出了胡革作為競拍代表。

三，胡革支付了股權(quán)受讓款793.57萬元，大致以20.63%對應(yīng)的凈資產(chǎn)評估值拿到了股份。但是胡革支付的793.57萬元受讓款中，又有495萬元是同心醫(yī)療實控人陳琛出的錢，所以胡革幫陳琛兄弟代持了大部分股份。

說完現(xiàn)象，我們再說說挖到的關(guān)于這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后的隱藏線索。最后說說陳琛這么做給現(xiàn)在帶來的隱患。

2014年2月18日，蘇州產(chǎn)權(quán)交易所公開了這起同心醫(yī)療20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目。一般涉及到國企持有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓都需要公開掛牌，而掛牌公告亦需列示條件比如，其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)、管理層參與收購情況等關(guān)鍵信息。

目前已無法查詢到關(guān)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原始信息出處，但是此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在互聯(lián)網(wǎng)上仍有部分信息得以留存。這些留存信息所展示的線索顯示，在同心醫(yī)療20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告里涉及“其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)”一項，填報的是“放棄”。涉及“管理層參與收購情況”，填報的是“無”。

上面這個線索與同心醫(yī)療招股書披露的信息也對得上：陳琛、陳瑜、胡革三人商量后由胡革一人作為代表競買這筆同心醫(yī)療20%股權(quán)。

若如此，問題可不小。

一是如果股權(quán)主轉(zhuǎn)讓公告關(guān)于優(yōu)先權(quán)和管理層收購的信息是假的，那這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有合法性嗎？比如陳琛作為同心醫(yī)療股東/實控人已經(jīng)想要這筆20%股權(quán)，但出讓公告卻填放棄、沒有管理層參與收購。

二是這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致了國有資產(chǎn)沒有升值。園區(qū)創(chuàng)投是國企身份，其所持有的同心醫(yī)療20%股份自然屬于國有資產(chǎn)。按照同心醫(yī)療招股書所稱，本次掛牌出讓有陳琛、陳瑜、胡革三個人有意向受讓股權(quán)，但是三人卻派出胡革一人代為競拍。那么此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否缺少了競價環(huán)節(jié)？這筆國有資產(chǎn)虧損的可能性很低，但另一方面是否導(dǎo)致國資沒有升值呢？

舉個例子，2014年同心醫(yī)療20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為793萬元，2016年11月同心醫(yī)療4.3%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為795萬元。當(dāng)然，公司階段不同股權(quán)價值亦不同，不能機械對比。不過是否可成為一個參照系呢？

三是一旦進入問詢階段，交易所大概率會要求同心醫(yī)療和其保薦人對“代為競拍”法律瑕疵找到背書，比如當(dāng)事方不追究之類的保證。從程序上看，園區(qū)創(chuàng)投當(dāng)時肯定不知道競拍人胡革背后還有陳琛、陳瑜兩兄弟，否則轉(zhuǎn)讓公告不會那么寫?，F(xiàn)在同心醫(yī)療招股書披露了當(dāng)時股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后秘事，園區(qū)創(chuàng)投能給出“不追究”豁免嗎？

寫到這也有點想不明白，同心醫(yī)療實控人陳琛為何當(dāng)時要找人代拍呢？自己行使優(yōu)先購買權(quán)又有何問題？翻看蘇州產(chǎn)權(quán)交易中心發(fā)布的眾多股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，都能看到管理層/股東不放棄優(yōu)先購買權(quán)的信息，成交價也僅比評估值稍高一丟丟而已。

陳琛本人是科學(xué)家出身，對資本運作不太了解是短板之一，所以他找到同校文科師弟當(dāng)總經(jīng)理亦情有可原了。

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