對一家曾連續(xù)虧損、內(nèi)控失調(diào)、大股東違規(guī)占用資金的上市公司而言，續(xù)集還是“殼”故事？

文/每日資本論

“誰解釋下為什么跌這么狠啊！”“還得兩個(gè)跌停……”柳州化工股份有限公司（下稱，柳化股份）的股吧里充斥著悲觀的情緒，更有部分投資者大膽預(yù)測：“柳化股份，2027年退市第一股。”

不久前的4月10日，本應(yīng)是柳化股份披露2025年年度報(bào)告的日子，但2.7萬股東等來的不是年報(bào)，而是一紙令人瞠目的業(yè)績預(yù)告更正公告。公告顯示，經(jīng)財(cái)務(wù)部門再次測算，公司預(yù)計(jì)2025年凈利潤為虧損3000萬元，營業(yè)收入僅為1.37億元。

但就在三個(gè)月前，其剛剛預(yù)告2025年將實(shí)現(xiàn)凈利潤628萬元，同比大跌79.19%。從“小賺”到“巨虧”，劇情反轉(zhuǎn)之快，讓市場一片嘩然。

此外，柳化股份宣布，原定于4月11日披露的2025年年度報(bào)告將推遲至4月25日，理由是“為進(jìn)一步完善定期報(bào)告編制和復(fù)核的相關(guān)工作，確保披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性”。公司解釋稱，業(yè)績大幅下修的主要原因在于，隨著年報(bào)審計(jì)工作的推進(jìn)，審計(jì)機(jī)構(gòu)采取了“更為審慎的原則”，對公司計(jì)提了大額資產(chǎn)減值損失，直接導(dǎo)致利潤減少約3600萬元。

請注意，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，若上市公司經(jīng)審計(jì)的利潤總額、凈利潤或者扣非凈利潤三者孰低者為負(fù)值，且扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入后的營業(yè)收入低于3億元，其股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（股票簡稱前冠以“*ST”字樣）。

柳化股份此次預(yù)告的數(shù)據(jù)已精準(zhǔn)觸及上述兩條紅線，這意味著，在年報(bào)正式披露后，柳化股份將再度披上那件令所有上市公司避之不及的“星”衣。消息公布后，已有部分律師公開表示，在2026年1月21日至2026年4月10日期間買入柳化股份股票且仍持有的受損投資者，或可向公司提起索賠。

業(yè)績變臉并非毫無征兆。早在今年3月，上交所就曾就柳化股份1月披露的業(yè)績預(yù)告下發(fā)監(jiān)管工作函，要求詳細(xì)說明業(yè)績大幅下滑的原因、主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況等關(guān)鍵問題。后者雖于3月21日披露了部分回復(fù)內(nèi)容，但承認(rèn)仍有事項(xiàng)需要進(jìn)一步核實(shí)。如今，審計(jì)機(jī)構(gòu)的“審慎原則”似乎印證了監(jiān)管層的擔(dān)憂并非多余。

敏感的資本市場迅速做出反應(yīng)。4月13日一開盤，柳化股份就被死死地摁在了跌停板上。此后，柳化股份遭遇了連續(xù)大跌，最低探至2.67元，接近歷史最低價(jià)區(qū)域。截至4月17日收盤，其股價(jià)為2.71元/股，下跌4.58%，日k線呈現(xiàn)單邊下跌趨勢，尚未有止跌企穩(wěn)跡象。

如果說業(yè)績變臉是表象，那么柳化股份二十余年的經(jīng)營沉浮，才是這場危機(jī)的深層根源。

2003年7月，柳化股份在上交所掛牌上市，成為廣西為數(shù)不多的化工類A股上市公司之一。彼時(shí)的柳化股份，頭頂著“廣西地區(qū)最大的化肥生產(chǎn)企業(yè)之一”的光環(huán)，在廣西市場擁有無可撼動(dòng)的競爭優(yōu)勢。上市后的前九年，公司持續(xù)盈利，增長穩(wěn)健。

但2013年起，中國化肥行業(yè)進(jìn)入產(chǎn)能嚴(yán)重過剩的周期，市場競爭日趨白熱化，原材料價(jià)格上漲、產(chǎn)品價(jià)格低迷，柳化股份的業(yè)績隨之出現(xiàn)拐點(diǎn)，當(dāng)年虧損1.28億元

2015年，柳化股份業(yè)績一瀉千里，虧損高達(dá)4.85億元；2016年，巨虧8.16億元。-連續(xù)兩年巨額虧損，且2016年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為負(fù)值，公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，這是柳化股份的第一次“披星戴帽”。

值得一提的是，2015年12月，廣西證監(jiān)局對柳化股份及公司多名高管下達(dá)了行政處罰決定書。同年7月，上交所也對柳化股份及相關(guān)高管予以通報(bào)批評。隨后的2017年，上交所紀(jì)律處分委員會(huì)再度出手，對時(shí)任柳化股份董事長覃永強(qiáng)、柳化集團(tuán)董事長廖能成予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定兩人三年內(nèi)不得擔(dān)任上市公司董監(jiān)高；同時(shí)，對公司及多名高管、控股股東予以公開譴責(zé)。

更為糟糕的是，2016年3月10日，柳化股份公告稱，公司控股股東柳化集團(tuán)由于財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化導(dǎo)致增持計(jì)劃一直沒辦法實(shí)施。在這種情況下，面對2017年的“保殼”生死戰(zhàn)，柳化股份已經(jīng)無力依靠主營業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)翻身。幸虧有相關(guān)方面的補(bǔ)貼，柳化股份能夠?qū)崿F(xiàn)賬面盈利，躲過了一劫。

不過，柳化股份的債務(wù)危機(jī)并未結(jié)束。2018 年 1 月 31 日，柳州中院根據(jù)債權(quán)人的申請，認(rèn)定柳化股份因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，符合《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定，依法裁定受理柳化股份重整一案，并于同日指定管理人開展工作。

重整之路持續(xù)了近兩年。柳化股份剝離了保險(xiǎn)粉等低效資產(chǎn)，將業(yè)務(wù)重心收縮至雙氧水的生產(chǎn)和銷售，并于2019年成功“摘星”、2021年徹底“脫帽”。但“重生”后的柳化股份，早已不復(fù)當(dāng)年的規(guī)模。其主營業(yè)務(wù)變得比較單一。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，2023年至2025年，柳化股份凈利潤2023年為7325萬元，2024年直接“腰斬”至3000萬元出頭，2025年更是預(yù)計(jì)虧損3000萬元。

顯然，重整雖保住了上市公司的“殼”，卻未能真正修復(fù)其造血能力。柳化股份的生存模式，從重整前的“虧損—補(bǔ)貼—保殼”，轉(zhuǎn)變?yōu)椤爸鳡I業(yè)務(wù)萎縮—營收逼近紅線—資產(chǎn)減值暴雷”。結(jié)構(gòu)并未本質(zhì)變化，只是換了一種敘事方式。

有意思的是，在柳化股份這出長劇中，最有戲劇性的角色，或許不是公司自身，而是那些圍繞“殼”價(jià)值展開博弈的力量。

早在2016年，一場關(guān)于控股權(quán)的大戲悄然上演。因大股東柳化集團(tuán)欠廣西鐵路發(fā)展投資基金（下稱“鐵投基金”）借款本金3.49億元逾期未歸還，經(jīng)鐵投基金申請強(qiáng)制執(zhí)行，南寧市中院和廣西高院先后兩次將柳化集團(tuán)所持有的柳化股份3686.74萬股股票劃轉(zhuǎn)至鐵投基金名下。

與此同時(shí)，因與興業(yè)證券的股權(quán)質(zhì)押合同糾紛，株洲市中院又劃轉(zhuǎn)了2562萬股至興業(yè)證券。-32經(jīng)過多次司法強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)，柳化集團(tuán)持股比例驟降至8.72%，而鐵投基金則以9.23%的持股成為新任大股東。

鐵投基金的背景令市場浮想聯(lián)翩——其實(shí)際控制人為廣西國資委，市場一度將其解讀為潛在的“借殼方”。早在2015年3月，柳化股份就曾披露一份定增方案，其中鐵投基金擬以10億元現(xiàn)金認(rèn)購1.91億股。若該方案得以實(shí)施，鐵投基金將成為新任大股東。然而，2015年底，柳化股份因涉嫌信披違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，最終導(dǎo)致定增方案“流產(chǎn)”。

在股吧和雪球等投資論壇中，關(guān)于鐵投基金借殼等討論不絕于耳。以押寶重組股聞名的牛散沈建法、岳麗英、張雪清也早已潛伏于前十大股東之列。這些炒殼力量的押注，并非基于柳化股份基本面的改善，而純粹是在賭一個(gè)“賣殼”的故事。

必須要提醒是，柳化股份的各種違規(guī)也是頻頻發(fā)生。

2016年，上交所對柳化股份2015年年報(bào)及2016年一季報(bào)的審核問詢函，幾乎將公司的治理缺陷暴露于光天化日之下。其中最引人注目的，是在公司2015年年報(bào)的重要提示部分，三位獨(dú)立董事赫然寫道：“無法保證報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。”理由正是2016年3月18日發(fā)生的5000多萬元款項(xiàng)被銀行劃走事件，他們無法確認(rèn)年報(bào)和一季報(bào)中是否還存在類似資產(chǎn)失控事項(xiàng)。五位獨(dú)立董事中，有三位拒絕為財(cái)報(bào)“背書”，這在A股市場中極為罕見。事件發(fā)生后不久，李驊便遞交了辭呈。該事件多家官方媒體進(jìn)行了詳細(xì)報(bào)道，這里就不贅述了。

2025年業(yè)績預(yù)告更正公告發(fā)布后，監(jiān)管的達(dá)摩克利斯之劍再次落下。公司不僅面臨上交所的監(jiān)管問詢，更有可能在年報(bào)披露后觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，若公司2026年仍無法扭轉(zhuǎn)頹勢，再次觸及“凈利潤為負(fù)+營收低于3億元”的組合指標(biāo)，這位在A股市場征戰(zhàn)二十余年的“老兵”將面臨告別資本市場的命運(yùn)。

對于一家曾連續(xù)虧損、靠補(bǔ)貼保殼、內(nèi)控多次被出具否定意見、獨(dú)立董事集體“棄權(quán)”、大股東違規(guī)占用資金的上市公司而言，監(jiān)管的審視并非意外，而是應(yīng)有之義。在注冊制改革不斷深化、退市機(jī)制日趨完善的當(dāng)下，殼資源的稀缺性正在被歷史所消解，“炒殼”的邏輯正在失去根基。柳化股份的命運(yùn)，或許正在發(fā)出這樣一個(gè)信號：資本市場關(guān)于“殼”的狂歡，正在走向終局。

截至2025年9月30日，柳化股份股東戶數(shù)為27579戶。這些股東中，有長期堅(jiān)守的老股民，有押注重組概念的投機(jī)者，也有在公司業(yè)績預(yù)告發(fā)布后涌入的散戶。他們寄望于這家老牌企業(yè)能夠憑借重整后的輕裝上陣實(shí)現(xiàn)復(fù)興，也押注于其殼資源價(jià)值能夠吸引重組方“接盤”。4月10日晚間的業(yè)績變臉，給這些期待當(dāng)頭一盆冷水。

簡單預(yù)測一下柳化股份的未來，取決于三個(gè)變量：一是即將披露的2025年年報(bào)是否會(huì)坐實(shí)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的觸發(fā)條件；二是公司是否能在2026年找到扭轉(zhuǎn)虧損的可行路徑——鑒于其主營業(yè)務(wù)長期在1.5億元營收附近徘徊，這幾乎不可能依賴現(xiàn)有業(yè)務(wù)完成；三是是否有實(shí)力雄厚的重組方愿意“接盤”這個(gè)負(fù)債累累、內(nèi)控缺失、治理混亂的上市公司殼資源。

最新消息是，柳化股份在互動(dòng)平臺(tái)回答投資者提問時(shí)表示，近年來，公司董事會(huì)和管理層一直努力試圖通過引入戰(zhàn)略投資者來改善公司的經(jīng)營狀況和轉(zhuǎn)型升級。

那么，柳化股份的續(xù)集到底會(huì)怎么寫呢？用股吧里的一位網(wǎng)友話說：“這周過得驚心動(dòng)魄，還有沒有更狼性的在后面？”

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