原標題：金戈新材IPO“過會”未必“過關(guān)”！三年超產(chǎn)和“量身”關(guān)聯(lián)交易引眾疑

《電鰻財經(jīng)》文/電鰻號

3月27日晚間，北交所官網(wǎng)顯示，廣東金戈新材料股份有限公司(以下簡稱“金戈新材”)IPO于當日上會獲得通過。4月10日，公司披露了招股說明書注冊稿。本次沖擊上市，公司擬募集資金2.05億元。在上市委會議現(xiàn)場，上市委要求金戈新材說明新能源汽車、消費電子等下游行業(yè)的景氣度及競爭趨勢對公司產(chǎn)品價格及毛利率的影響。另外，要求說明向不同供應商采購同類原材料的價格存在較大差異的原因及合理性。

“一股獨大”又有關(guān)聯(lián)交易

招股書披露，金戈新材成立于2012年，控股股東、實際控制人為黃超亮，合計控制73.22%的股份，同時擔任董事長、總經(jīng)理。實控人對公司經(jīng)營決策擁有絕對控制權(quán)，存在不當控制風險。雖然黃超亮獨掌控制權(quán)，卻與多家投資機構(gòu)簽署的“附恢復效力”對賭條款。若公司IPO失敗(撤回、被否決、失效等)將面臨履行回購義務，可能對公司控制權(quán)穩(wěn)定性、相關(guān)義務主體任職資格以及其他公司治理、經(jīng)營事項產(chǎn)生一定不利影響。

《電鰻財經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，實控人侄子夫婦控關(guān)聯(lián)公司，存在高溢價供貨+踩點注銷行為。

報告期內(nèi)，金戈新材主要通過廣州升騰貿(mào)易有限公司采購偶聯(lián)劑、分散劑等化工助劑，2020年至2022年采購金額均達數(shù)百萬元。該公司由實控人黃超亮的侄子黃亦聰及其妻子控制，2019年成立后僅為金戈新材供貨，屬于“量身設(shè)立”的采購平臺，已于2024年4月注銷。公司根據(jù)實質(zhì)重于形式認定升騰貿(mào)易為關(guān)聯(lián)方。

北交所兩輪問詢都關(guān)注了公司向關(guān)聯(lián)方升騰貿(mào)易采購的合理性、公允性。盡管公司回復時解釋為出于“商業(yè)秘密保護”，但由實控人直系親屬壟斷這一環(huán)節(jié)，且升騰貿(mào)易的財務表現(xiàn)明顯違背商業(yè)常理。另外，2022年下半年起，金戈新材將同型號助劑轉(zhuǎn)向第三方直接采購后，采購單價最高降幅近30%，即便公司稱與市場原料價格下跌有關(guān)，仍無法掩蓋升騰貿(mào)易過往高額加價的事實。金戈新材支付的高溢價采購款，不僅推高自身營業(yè)成本、壓低早期利潤基數(shù)，更可能將公司財富轉(zhuǎn)移至實控人家族。而升騰貿(mào)易2021至2022年向黃亦聰夫婦發(fā)放高額薪酬，也印證了資金流向。

值得注意的是，升騰貿(mào)易的注銷時機也頗具疑點，金戈新材2023年終止與其合作，稱經(jīng)營管理成熟、泄密風險降低，隨后黃亦聰于2024年3月申請簡易注銷，4月獲得核準，另一家由其夫婦控制的廣州仟騰貿(mào)易也已于2022年注銷。

危險的連續(xù)三年超產(chǎn)

金戈新材的生產(chǎn)合規(guī)性問題尤為引人注目。根據(jù)招股說明書及審核問詢函回復，2022年至2024年，金戈新材功能性粉體材料的實際生產(chǎn)產(chǎn)量連續(xù)三年超過已取得的環(huán)評批復產(chǎn)能。2022年產(chǎn)能利用率高達137.61%，2023年產(chǎn)能利用率進一步攀升至138.86%，創(chuàng)下峰值，2024年產(chǎn)能利用率雖有所回落，但仍達105.57%。

這意味著，在長達三年的時間里，金戈新材長期處于“超負荷”生產(chǎn)狀態(tài)。尤其是在2023年，實際產(chǎn)量超出環(huán)評批復產(chǎn)能近四成，超產(chǎn)比例高達38.86%。對于一家從事功能性粉體材料生產(chǎn)的企業(yè)而言，這種持續(xù)性的超產(chǎn)行為，不僅涉及環(huán)保合規(guī)問題，更潛藏著安全生產(chǎn)風險。

在4月10日披露的招股書中，金戈新材對此的解釋是“下游客戶需求增加，公司加大了產(chǎn)線運行時間及效率，導致實際產(chǎn)量增加”。業(yè)內(nèi)人士稱，公司的這一解釋雖然反映了市場需求的旺盛，但也恰恰暴露了公司產(chǎn)能規(guī)劃與市場需求之間的脫節(jié)——在未能及時取得環(huán)評批復擴產(chǎn)的情況下，選擇以“超產(chǎn)”的方式填補產(chǎn)能缺口，本質(zhì)上是以合規(guī)性換取短期經(jīng)營利益。

金戈新材稱已進行擴產(chǎn)整改，公司實際控制人黃超亮已出具承諾，“若公司因環(huán)保違法違規(guī)行為或歷史上實際產(chǎn)量超出批復產(chǎn)能事項受到有關(guān)主管部門任何行政處罰、或被提起環(huán)境污染民事賠償訴訟而給公司造成任何經(jīng)濟損失的，本人承諾將無條件全額承擔罰款等相關(guān)經(jīng)濟責任及因此所產(chǎn)生的相關(guān)費用，保證公司不會因此遭受任何損失。”

但這反映出公司在快速擴張期可能存在合規(guī)性瑕疵，且對安全生產(chǎn)和環(huán)保要求有所忽視。如果說超產(chǎn)能生產(chǎn)是“量”的越界，那么環(huán)保手續(xù)的“先上車后補票”則是“程序”的違規(guī)。

根據(jù)申報文件披露，金戈新材歷史上存在多個投資項目的環(huán)評手續(xù)瑕疵問題，主要涉及兩個具體項目：“新增自動配、混料生產(chǎn)線”投資項目：該項目分別于2016年3月和2018年4月取得技術(shù)改造備案，但因后續(xù)計劃變更，未辦理環(huán)評及驗收手續(xù)便已停滯。公司強調(diào)，2022年至今該項目處于停產(chǎn)狀態(tài)，不存在實際生產(chǎn)和污染物排放情形。“年產(chǎn)7000噸電子電器散熱用類球性粉體生產(chǎn)線技術(shù)改造項目”：該項目存在更為典型的“未批先建”問題——在環(huán)評批復前已先行開工建設(shè)。公司坦承這一歷史瑕疵，并表示截至招股說明書簽署日，相關(guān)手續(xù)已補辦完成。

“廣東金戈新材料股份有限公司二廠改擴建項目”同樣曾存在環(huán)評手續(xù)滯后的情況。這些項目手續(xù)的“補票”行為，雖然最終得以合規(guī)化，但“先建后批”的模式折射出公司在快速擴張期對合規(guī)程序的漠視。

產(chǎn)能超產(chǎn)與環(huán)保手續(xù)瑕疵，表面上是兩個獨立的問題，實則共同指向一個更深層的隱憂，那就是在公司快速擴張期，內(nèi)控體系是否存在系統(tǒng)性漏洞?北交所第二輪審核問詢函中，已明確要求公司說明“募投項目產(chǎn)能消化風險及支出合理性”。公司過去在產(chǎn)能規(guī)劃與合規(guī)手續(xù)之間存在脫節(jié)，那么未來的擴產(chǎn)計劃，是否有足夠的下游需求支撐?新增產(chǎn)能能否順利消化?