深圳市柳鑫實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“柳鑫股份”）擬沖刺創(chuàng)業(yè)板上市。

根據(jù)招股說明書（申報稿）（以下簡稱招股書），公司成立于2003年，由自然人楊柳創(chuàng)立；2020年下半年，控制權(quán)讓渡給深圳市國資委旗下深圳資本集團(tuán)，楊柳從實控人退居二股東。

但創(chuàng)始人并未淡出——作為副董事長和總經(jīng)理，楊柳是公司薪酬最高的高管，其家族合計持股仍超35%。

更值得關(guān)注的是，沖刺上市前夕，柳鑫股份和楊柳進(jìn)行了一連串資本運(yùn)作：以1.03億元的價格將虧損的半導(dǎo)體子公司深圳市紐菲斯新材料科技有限公司（以下簡稱紐菲斯）剝離，接盤方現(xiàn)蓮花控股與通富微電的身影。紐菲斯承諾，2026年至2028年合計營收不足8000萬元，投資方有權(quán)要求其以7%年化利率回購；若營收超1億元，作為紐菲斯二股東的楊柳有權(quán)要求定向增資。

一邊是國資控股51%的IPO主體“輕裝上陣”，一邊是創(chuàng)始人個人押注剝離資產(chǎn)，這場資本運(yùn)作背后，究竟是優(yōu)化資源配置，還是資產(chǎn)的另類“體外孵化”？

控制權(quán)變遷中的家族身影與國資入主

柳鑫股份成立于2003年4月。楊柳出資90萬元、借親屬潘曉華代持10萬元設(shè)立公司前身，即深圳市柳鑫實業(yè)有限公司，正式切入PCB功能材料賽道。

歷經(jīng)十余年發(fā)展，公司于2015年登陸新三板。真正的轉(zhuǎn)折發(fā)生在2020年，深圳資本集團(tuán)通過股份轉(zhuǎn)讓和增資方式入主，深圳市國資委成為實際控制人。對于易主原因，招股書稱，“深圳資本集團(tuán)基于對公司及所處行業(yè)判斷”。

國資的入主并非無條件。根據(jù)雙方彼時簽署的《受讓股份及增資協(xié)議》，楊柳承諾公司2020年至2022年累計凈利潤不低于1.4億元，且利潤須來自“現(xiàn)有的蓋墊板業(yè)務(wù)”，不包含非蓋墊板研發(fā)項目的損益。同時，協(xié)議設(shè)定“上市對賭”：約定2021年至2023年內(nèi)保留柳鑫股份獨(dú)立上市機(jī)會，若2023年底未完成IPO申報或2024年未實現(xiàn)上市，深圳資本集團(tuán)方面有權(quán)以任何方式推進(jìn)資本運(yùn)作。此外，楊柳承諾5年內(nèi)未經(jīng)同意不得轉(zhuǎn)讓、處分、質(zhì)押股份。

值得注意的是，深圳資本集團(tuán)委派的董事長徐臘平，未與柳鑫股份簽署勞動合同，未在公司領(lǐng)取薪酬，且同時兼任兆馳股份副董事長、中集集團(tuán)董事等多家上市公司或大型國企的董事職務(wù)。從精力分配來看，其或難以對柳鑫股份的日常經(jīng)營投入過多精力。此外，楊柳目前仍持股27.49%，其弟楊高、楊遠(yuǎn)分別持股5.44%和2.63%，家族合計持股超35%；同時保留了楊柳的副董事長兼總經(jīng)理席位。

""

圖片來源：招股書截圖

至此，外部兼職的董事長與全職在崗的創(chuàng)始人總經(jīng)理，形成了微妙的制衡格局。

而雙方后續(xù)簽署的《諒解備忘錄（二）》，讓這種制衡與上市進(jìn)程深度綁定。雙方同意解除此前協(xié)議中的特殊權(quán)利條款，但設(shè)置了“恢復(fù)條款”：若柳鑫股份未能在2027年12月31日前完成IPO，或被出具非標(biāo)審計意見，或明確撤回IPO申報材料，則此前解除的特殊權(quán)利條款自動恢復(fù)。這意味著，柳鑫股份的上市進(jìn)程不僅關(guān)乎融資需求，更直接關(guān)系到創(chuàng)始人與國資之間的權(quán)力再平衡。

上市主體“甩包袱”與創(chuàng)始人的“體外賭局”

此次沖刺創(chuàng)業(yè)板上市前夕，柳鑫股份在資本運(yùn)作上走出了關(guān)鍵一步：2026年4月，公司通過深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所，將控股子公司紐菲斯51%股權(quán)以1.03億元轉(zhuǎn)讓給蓮花科創(chuàng)（蓮花控股全資子公司）和南通全德學(xué)鏤科芯二期創(chuàng)投基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱南通全德學(xué)）。對于此次股權(quán)出售的原因，柳鑫股份表示，公司基于經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整，聚焦優(yōu)勢產(chǎn)品業(yè)務(wù)。

紐菲斯主營半導(dǎo)體封裝用絕緣增層膠膜的研發(fā)和生產(chǎn)。2025年度，紐菲斯?fàn)I收占公司合并收入不足1%，且持續(xù)虧損，2025年年末資產(chǎn)總額占比低于5%。柳鑫股份據(jù)此認(rèn)定，轉(zhuǎn)讓“不構(gòu)成重大業(yè)務(wù)變化”。

但接盤方的身份讓這筆交易變得不那么簡單。蓮花控股通過本次受讓及后續(xù)增資、表決權(quán)委托安排，最終將取得紐菲斯40.03%的股權(quán)及31.66%的表決權(quán)；南通全德學(xué)第一大股東為上市公司通富微電。

更加受外界關(guān)注的是楊柳與接盤方之間的“遠(yuǎn)期約定”。根據(jù)蓮花控股公告，紐菲斯承諾：若2031年底前未完成合格上市申報或被收購，或2026年~2028年合計營收低于8000萬元，投資方有權(quán)要求其以7%年化利率回購；若同期合計營收超1億元，創(chuàng)始股東楊柳有權(quán)要求定向增資，增發(fā)不超過66.82萬元注冊資本。后續(xù)雙方將開展深度合作、協(xié)同投入，推動NBF膜做大做強(qiáng)。

“7%年化利率回購”的義務(wù)主體為何？雖然相關(guān)公告中未完全明確，但從交易結(jié)構(gòu)與風(fēng)險承擔(dān)看，楊柳極可能是最終承擔(dān)者。這意味著，柳鑫股份將虧損資產(chǎn)剝離出表，不再承擔(dān)其下行風(fēng)險，同時也失去未來成長紅利；而創(chuàng)始人楊柳卻在上市公司體外押注其發(fā)展前景。

大額分紅后擬募資1.71億元補(bǔ)流

2023年至2025年，柳鑫股份營業(yè)收入從2023年的7.91億元增長至2025年的11.44億元；同期扣非凈利潤更是從2218.45萬元飆升至1.39億元。公司稱，公司業(yè)績增長主要受益于AI服務(wù)器、網(wǎng)絡(luò)通信等下游行業(yè)的快速發(fā)展。

""

圖片來源：招股書截圖

在這一背景下，報告期內(nèi)柳鑫股份共實施4次現(xiàn)金分紅，累計分紅約8343.2萬元，占報告期內(nèi)累計歸母凈利潤的34.2%。按持股比例計算，控股股東深圳資本集團(tuán)獲得約4255萬元，楊柳及其家族獲得約2967萬元。

高分紅背后或有對賭協(xié)議的推力。根據(jù)《受讓股份及增資協(xié)議》，各方約定“每年利潤分配額不低于經(jīng)審計凈利潤的30%”。值得一提的是，公司計劃將5.69億元IPO募集資金中的1.71億元用于“補(bǔ)充流動資金”，占募資總額的30%。公司給出的理由是“優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司經(jīng)營穩(wěn)定性和抗風(fēng)險能力”。截至2025年末，公司貨幣資金達(dá)1.08億元，較上年末增長53.8%。

一邊是大額分紅“輸血”老股東，一邊是IPO募資“補(bǔ)血”上市公司，這種資金騰挪令外界對募資補(bǔ)流的必要性產(chǎn)生質(zhì)疑。

值得一提的是，根據(jù)2020年9月簽署的《受讓股份及增資協(xié)議》，楊柳承諾在協(xié)議簽署后在公司至少服務(wù)5年。如今5年之期已滿，在此節(jié)骨眼上，楊柳個人重注押注紐菲斯，并深度參與其業(yè)績對賭與未來資本規(guī)劃，不禁令人追問：這位已在柳鑫股份耕耘20余年的靈魂人物，是否會就此轉(zhuǎn)身，將重心從IPO主體轉(zhuǎn)投至半導(dǎo)體新戰(zhàn)場？若創(chuàng)始人果真選擇離開，柳鑫股份能否繼續(xù)保持高速增長？

就此次創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)事項，2026年6月26日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電柳鑫股份并向公司發(fā)送采訪郵件，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。