【裁判要旨】

1. 股東知情權(quán)是基于股東身份而擁有的固有權(quán)利，非經(jīng)特別約定，一般不能予以限制。
2. 如果瑕疵出資并不導致公司設立無效，一般不宜輕易否定瑕疵出資者的股東資格。在具有股東資格后，即意味著股東享有包括自益權(quán)和共益權(quán)在內(nèi)的各項權(quán)利。
3. 從公司法的規(guī)定來看，允許公司對瑕疵出資股東予以限制的權(quán)利僅限于利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等直接獲得財產(chǎn)利益的權(quán)利，對股東知情權(quán)的行使并未進行禁止性規(guī)定，故股東的出資瑕疵并不必然導致股東資格的喪失，亦不影響股東知情權(quán)的行使。

1. 《中華人民共和國公司法》第三十三條：股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。

A -> B: 尤某（受讓方、無錫某公司股東）-> 無錫某有限公司（目標公司）——股權(quán)受讓關(guān)系 + 股東知情權(quán)行使關(guān)系

C -> D: 葉某某（轉(zhuǎn)讓方）-> 無錫某有限公司 ——原股東，轉(zhuǎn)讓其持有的35%股權(quán)

【原告訴請】

1. 判令無錫某公司提供自公司設立之日起的公司會計賬簿供原告尤某查閱。
2. 判令無錫某公司提供自公司設立之日起歷年財務會計報告供原告尤某查閱。

無錫某公司辯稱：尤某至今未出資到位，不具備股東資格，且公司未收到郵寄的書面申請。請求駁回尤某訴請。

【法院查明】

一、公司設立及股權(quán)結(jié)構(gòu)

2013年7月18日，無錫某公司經(jīng)無錫市惠山區(qū)市場監(jiān)督管理局核準成立。2015年11月10日，尤某與葉某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將葉某某在無錫某公司名下的35%的股權(quán)以350萬元的價格轉(zhuǎn)讓給尤某。

同日，無錫某公司股東會決議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東變更，公司股東出資情況為：周某某出資510萬元（出資比例51%），某科技公司出資50萬元（出資比例5%），北京某公司出資50萬元（出資比例5%），郝某某出資40萬元（出資比例4%），尤某出資350萬元（出資比例35%），法定代表人變更為周某某。2015年12月2日，尤某經(jīng)工商登記備案為無錫某公司股東。

二、查賬請求過程

2016年8月16日，尤某向無錫某公司郵寄了《請求書》一份，要求公司在7日內(nèi)提供以下資料：公司成立起歷年財務報告及2016年1-7月財務報告（包括銀行對賬單、稅務報表、公司財務賬冊）；公司2015年度股東會報告；

2016年7月止公司經(jīng)營狀況及資產(chǎn)負債資料；公司其他股東注冊資金交付資料；公司債權(quán)債務；合作公司、政府機構(gòu)的名稱及有關(guān)協(xié)議；員工勞動合同及工資表；項目運營狀況；現(xiàn)有公司資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）。無錫某公司未進行答復，亦未提供財務賬簿、財務會計報告等資料供尤某查閱。

三、前置程序履行情況

2016年9月13日，尤某訴至法院。訴訟中，尤某為證明無錫某公司已收到上述函件，向本院提供了EMS快遞單及快遞流轉(zhuǎn)信息單，快遞單上載明收件人為周某某，郵寄地址為周某某家庭住址，該信件于2016年8月18日妥投。

【法院認為】

一、瑕疵出資不影響股東資格認定

無錫某公司以尤某未出資否定其股東資格及知情權(quán)的行使沒有依據(jù)。尤某通過受讓葉某某持有的股份而成為無錫某公司的股東，經(jīng)過了無錫某公司股東會議確認，并有工商部門的股東變更登記在卷佐證。無錫某公司關(guān)于尤某未出資的抗辯不能否定其具有股東資格。股東知情權(quán)是基于股東身份而擁有的固有權(quán)利，非經(jīng)特別約定，一般不能予以限制。無錫某公司以尤某未出資否定其股東資格和股東知情權(quán)的行使缺乏事實和法律依據(jù)。

二、原告已履行法定前置程序

《中華人民共和國公司法》第三十三條對查閱會計賬簿設置了前置條件，即股東向公司提出書面請求而公司拒絕提供查閱。尤某于2016年8月16日通過全球郵政特快專遞向無錫某公司及其法定代表人周某某同時寄送了《請求書》，說明了其請求行使股東知情權(quán)的相關(guān)事宜及查閱目的。其中寄給周某某的郵件已于2016年8月18日妥投，而無錫某公司無正當理由拒收郵件則應視為郵件已送達。

雖兩份郵件僅載明內(nèi)件物品為文件，但結(jié)合尤某舉證的《請求書》底稿的落款日期和兩份郵件的交郵日期判斷，從證據(jù)的高度蓋然性角度可以認定郵寄的文件是《請求書》；同時寄給周某某的郵件已妥投，無錫某公司完全有能力證明其法定代表人收到的文件是何內(nèi)容，其不能提供反證的，應當認定即是《請求書》。

無錫某公司在收到尤某的書面請求后15日內(nèi)未有回復，應視為拒絕尤某的請求，至此，尤某要求查閱會計賬簿的前置程序已經(jīng)完成。鑒于無錫某公司無證據(jù)證明尤某查閱會計賬簿有不正當目的，有損害公司合法利益的可能，故尤某的訴請應得到支持。

【裁判結(jié)果】

一審判決

1. 01
2. 無錫某公司于本判決生效后10日內(nèi)向尤某提供自公司設立之日起的公司會計賬簿供其查閱。
4. 02
5. 無錫某公司于本判決生效后10日內(nèi)向尤某提供自公司設立之日起歷年財務會計報告供其查閱。

二審判決

駁回上訴，維持原判。

【其他】

本案關(guān)鍵詞：民事、股東知情權(quán)、瑕疵出資、股東資格、股東知情權(quán)行使、法定前置程序。本案核心爭議在于瑕疵出資股東的資格認定以及股東知情權(quán)的前置程序履行，兩級法院裁判口徑一致，明確了"不出資≠不是股東"的司法立場。