『公司股東、關(guān)聯(lián)公司與公司財產(chǎn)混同，嚴重影響公司清償能力，嚴重損害債權(quán)人利益的，公司喪失法人格的獨立性，公司股東、關(guān)聯(lián)公司應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任』

基本案情

原告林XX訴稱，2019年12月31日，原告與被告佳合公司簽訂《股東購房協(xié)議書》一份。協(xié)議簽訂后，被告吳X、周X收取了原告購房款20萬元，同日被告佳合公司出具了收款收據(jù)兩張。因《股東購房協(xié)議書》的房屋土地性質(zhì)為工業(yè)用地，并不能進行買賣，被告佳合公司以《股東購房協(xié)議書》將房屋轉(zhuǎn)讓給原告，其行為違反了《城市房地產(chǎn)管理法》第18條、《土地管理法實施條例》第6條第2款之規(guī)定，根據(jù)《民法典》第 153條規(guī)定：“違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的民事法律行為無效”，故應(yīng)認定原告與被告佳合公司于2019年12月31日簽訂《股東購房協(xié)議書》無效；《股東購房協(xié)議書》無效后根據(jù)《民法典》第157條規(guī)定：“民事法律行為無效，行為人因該行為取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還。”被告吳X、周X系被告佳合公司股東，根據(jù)《九民會議紀要》第 10條規(guī)定，應(yīng)認定公司人格與股東人格混同，根據(jù)《公司法》第20條第3款規(guī)定被告吳X、周X應(yīng)對被告佳合公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

被告佳合公司辯稱，《股東購房協(xié)議書》是佳合公司與原告林XX經(jīng)過多次溝通，林XX及其家人也多次向別人了解相關(guān)情況，自愿與佳合公司簽訂的。因佳合公司未辦理對公賬戶，故款項匯至法人吳X名下賬戶，該賬戶一直放在佳合公司財務(wù)處，用作公司業(yè)務(wù)收付款用，并非個人在使用。出具的收款收據(jù)也是由佳合公司出具，收取原告股東購房款的是佳合公司。與原告簽訂《股東購房協(xié)議書》的是佳合公司，不是吳X、周X個人行為，原告應(yīng)撤回對吳X、周X的起訴，撤銷對吳X、周X財產(chǎn)保全的裁定書。

被告周X辯稱，其對注冊成立佳合公司一事不知情，也沒有參與公司經(jīng)營，也未收取原告交付的購房款，不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

被告吳X未做答辯。

法院經(jīng)審理查明：2019年11月21日，吳X等注冊成立佳合公司，公司經(jīng)營范圍為食用農(nóng)產(chǎn)品、日用品、工藝品（不含文物）、文體用品、五金交電、家具銷售（含網(wǎng)上銷售）。注冊資本50000元，公司股東吳X、周X。

2019年12月31日，佳合公司與林XX簽訂《股東購房協(xié)議書》，協(xié)議載明“甲方（佳合公司）股東集中投資購買了位于浙江省慶元縣五都工業(yè)園香蕈大道X號的房屋。因該房屋國有土地使用權(quán)性質(zhì)為工業(yè)性質(zhì)，無法進行分割轉(zhuǎn)證”“乙方（林XX）作為佳合公司股東，自愿遵守公司股東會決議，并愿意購買上述房屋”“乙方購買的房屋位于浙江省慶元縣五都工業(yè)園香蕈大道X號2號樓4單元502室，建筑面積121.2平方米”“該房轉(zhuǎn)讓總價為人民幣585000元”“簽訂購房協(xié)議當(dāng)天，乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金20萬元”。當(dāng)日，林XX交20萬元至吳X個人賬戶，佳合公司出具收款收據(jù)。

裁判結(jié)果

慶元縣人民法院作出（2021）浙1126民初1192號民事判決：一、原告林XX與被告佳合公司于2019年12月31日簽訂的《股東購房協(xié)議書》無效；二、被告佳合公司應(yīng)于本判決生效后十五日內(nèi)返還原告林XX購房款人民幣200000元；三、被告吳X應(yīng)對被告佳合公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

法院認為

本案的爭議焦點主要有：一、原告林XX與被告佳合公司簽訂的《股東購房協(xié)議書》是否有效，被告佳合公司基于合同取得的財產(chǎn)是否應(yīng)當(dāng)返還；二、被告吳X是否應(yīng)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。

關(guān)于爭點一，原告林XX與被告佳合公司簽訂的《股東購房協(xié)議書》是否有效的問題。

原告林XX所擬購房屋為佳合公司出資購買浙江天竹工貿(mào)有限公司廠房，將其拆除后，在原址建造新的房屋，目前，因資金鏈短缺等問題，項目無法成功。從林XX所擬購房屋土地性質(zhì)來看，案涉房屋土地性質(zhì)為工業(yè)用地，根據(jù)《中華人民共和國土地管理法》第四條第四款規(guī)定：“使用土地的單位和個人必須嚴格按照土地利用總體規(guī)劃確定的用途使用土地。”該法第五十六條規(guī)定：“建設(shè)單位使用國有土地的，應(yīng)當(dāng)按照土地使用權(quán)出讓等有償使用合同的約定或者土地使用權(quán)劃撥批準文件的規(guī)定使用土地；確需改變該幅土地建設(shè)用途的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)人民政府土地行政主管部門同意，報原批準用地的人民政府批準。其中，在城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)改變土地用途的，在報批前，應(yīng)當(dāng)先經(jīng)有關(guān)城市規(guī)劃行政主管部門同意。”

在本案各方當(dāng)事人均未提供證據(jù)證明土地用途已經(jīng)變更的情形下，案涉《股東購房協(xié)議書》已經(jīng)違反了法律法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)為無效合同。合同無效，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還，故佳合公司應(yīng)返還林XX支付的購房款200000元。

關(guān)于爭點二，被告吳X對上述第一項債務(wù)是否應(yīng)承擔(dān)連帶償還責(zé)任的問題。

公司人格獨立是作為法人獨立承擔(dān)責(zé)任的前提，《中華人民共和國公司法》第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”公司的獨立財產(chǎn)是公司獨立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保障，公司的獨立人格也突出表現(xiàn)在財產(chǎn)的獨立上。當(dāng)公司的財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨立人格時，就喪失了獨立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”

本案中，佳合公司在注冊成立后，公司經(jīng)營范圍雖登記為食用農(nóng)產(chǎn)品、日用品、工藝品（不含文物）、文體用品、五金交電、家具銷售（含網(wǎng)上銷售），但卻未進行實際經(jīng)營，公司成立后僅與林XX等購房人簽訂《股東購房協(xié)議書》，而《股東購房協(xié)議書》涉及的內(nèi)容其實質(zhì)類似由佳合公司進行房地產(chǎn)開發(fā)，而佳合公司股東認繳注冊資本僅為50000元，股東實際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險相比明顯不匹配。股東利用較少資本從事力所不及的經(jīng)營，表明其沒有從事公司經(jīng)營的誠意，實質(zhì)是惡意利用公司獨立人格和股東有限責(zé)任把投資風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人。

另外，林XX等購房人將購房款打入?yún)荴個人賬戶，使得公司財產(chǎn)與股東吳X個人財產(chǎn)發(fā)成了混同，因而吳X應(yīng)對佳合公司債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。

案例評析

2019年《全國法院民商事審判工作會議紀要》提出認定公司人格與股東人格是否存在混同最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。這進一步證明了財產(chǎn)混同在否認公司法人格中的重要地位。

然而當(dāng)前我國司法實踐中對財產(chǎn)混同的認定缺乏一個系統(tǒng)的判定標準。結(jié)合本案，通過對財產(chǎn)混同的法律意蘊、構(gòu)成要件及具體適用情形進行梳理，來完善司法實踐過程中，對公司人格否認中財產(chǎn)混同的認定。

一、財產(chǎn)混同的法律意蘊

財產(chǎn)作為公司人格的物質(zhì)基礎(chǔ)，財產(chǎn)混同在公司人格否定中的意義不言而喻。

公司財產(chǎn)可分為初始財產(chǎn)和存續(xù)財產(chǎn)。初始財產(chǎn)指公司成立時股東投入的財產(chǎn)，股東將自己的貨幣、實物、技術(shù)等出資后，這些財產(chǎn)的所有權(quán)及使用權(quán)即歸公司所有，股東相應(yīng)的獲得股權(quán)，股東依據(jù)獲得的股權(quán)依法享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，但不能直接支配公司的財產(chǎn)。同樣的股東未投入公司經(jīng)營的財產(chǎn)為其個人財產(chǎn)，公司亦無權(quán)占有和使用股東個人財產(chǎn)，兩者相互獨立，互不干涉。而另一部分存續(xù)財產(chǎn)是指，公司在經(jīng)營過程中獲得的盈利，該部分財產(chǎn)亦屬公司所有，股東不可隨意支配使用，轉(zhuǎn)移公司盈利收入為其個人使用。

本案中，公司股東吳X將公司運營過程中產(chǎn)生的財產(chǎn)打入其個人賬戶，且未投入公司運營使用而作為其個人財產(chǎn)占有使用，造成了公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)嚴重混同，使得各獨立主體間的財產(chǎn)邊界無法分清，抹殺了公司法人的獨立性，損害了公司債權(quán)人的利益，導(dǎo)致公司喪失人格的獨立性。

二、財產(chǎn)混同的構(gòu)成要件

關(guān)于財產(chǎn)混同的構(gòu)成要件，學(xué)界有兩種不同的說法，四要件說認為需具備以下四種要件：主體要件、行為要件、結(jié)果要件、主觀要件；三要件說認為具備：主體要件、行為要件、結(jié)果要件即可。針對各要件的具體內(nèi)容學(xué)界亦存在不同的看法，下面針對各要件的具體內(nèi)容梳理如下。

（一）財產(chǎn)混同的主體要件

認定財產(chǎn)混同情形的存在首先要確認行為的主體。目前大部分學(xué)者認為從事財產(chǎn)混同行為的當(dāng)事人應(yīng)是公司股東，至于是控制股東或大股東，還是小股東存在著爭議。少數(shù)學(xué)者認為財產(chǎn)混同的主體除了股東還應(yīng)當(dāng)包括關(guān)聯(lián)公司，與公司來往緊密的子公司、分公司。

主流觀點認為財產(chǎn)混同的主體應(yīng)是掌握公司絕對權(quán)力的少數(shù)特定高層，即其對公司具有實際控制的能力，故其才能自由的支配、轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)。而另一少數(shù)派觀點認為，傳統(tǒng)的主體認定標準已經(jīng)不能滿足當(dāng)前活躍的社會主義市場交易和公司理論的發(fā)展，從事財產(chǎn)混同的當(dāng)事人不能僅僅局限在公司的控制股東，關(guān)聯(lián)公司等也可作為財產(chǎn)混同的主體，依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

針對此觀點，最高院2013年第15號指導(dǎo)案例（徐工機械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)公司等買賣合同糾紛案）中給出了參照試用。判決認為在債務(wù)人川交工貿(mào)公司與川交機械公司、瑞路公司三個公司雖在工商登記部門登記為彼此獨立的企業(yè)法人，但實際上相互之間界線模糊、人格混同，其中川交工貿(mào)公司承擔(dān)所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無力清償，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，嚴重損害了債權(quán)人的利益。故最終判決川交機械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。根據(jù)此案例透露出來的信息，我們看到關(guān)聯(lián)公司成為財產(chǎn)混同的主體得到了司法實踐的認可，可以適用公司法人格否認制度來處理類似案件。

（二）財產(chǎn)混同的行為要件

1.時間上的持續(xù)性

公司人格否認實質(zhì)上是對法人制度的例外規(guī)定，對于某一公司，是在承認其人格存在的同時，根據(jù)特定的事實否定該人格。可見，公司人格否認制度作為公司人格獨立制度的例外，只針對具體的特定的案例，也就是說對于其首要的考慮要素就是時間要素，在哪一個具體的運營階段進行了財產(chǎn)混同行為，從而導(dǎo)致公司獨立人格喪失。

財產(chǎn)混同是一個持續(xù)性的行為，不論時間的長短，在特定的時間段里是持續(xù)性的，這種連續(xù)性足以導(dǎo)致公司與股東財產(chǎn)發(fā)生混同。因為只有同時滿足這兩個特征才能使公司人格的獨立性喪失，從而否認公司法人格。

例如，在前述的2013年最高人民法指導(dǎo)案例15號中，川交工貿(mào)公司、瑞路公司、川交機械公司三公司的財務(wù)往來混亂，互相支付債權(quán)債務(wù)，賬戶不分的情形從2005年開始直至2009年，最終川交工貿(mào)公司實際已經(jīng)成為空殼，無清償能力，法院最終做出否認三公司人格承擔(dān)連帶清償責(zé)任的判決。在該案中，如果三公司的財產(chǎn)混同行為在時間上缺乏一個連續(xù)性和不間斷性的特征，就很難認定三者之間成立財產(chǎn)混同，因此混同行為時間上的持續(xù)性是構(gòu)成財產(chǎn)混同的必備條件。

2.空間上的廣泛性

空間要素指的是財產(chǎn)混同行為在空間上涉及的范圍，也即財產(chǎn)混同中標的財產(chǎn)的范圍。只有當(dāng)財產(chǎn)混同行為涉及到公司大部分財產(chǎn)，且嚴重損害公司對外清償能力，足以使公司法人格的獨立性喪失的情況下才能適用公司法人格否認制度。

例如，廣東省珠海市中級人民法院（2015）珠中法民終字第137號案件，在上訴人丁小園、丁俊、王強因與被上訴人溫州實鴻貿(mào)易有限公司（以下簡稱實鴻公司）、一審被告姚志華股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一案中，溫州布魯克林鞋業(yè)有限公司（丁小園為股東，占股比例90％）注冊資金為人民幣100萬元，破產(chǎn)清算中，債權(quán)人的債權(quán)金額為10825542.34元（其中職工債權(quán)77401.69元），《溫州布魯克林鞋業(yè)有限公司破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案》中實鴻公司的債權(quán)性質(zhì)為普通債權(quán)，參與分配債權(quán)金額為1253300元，清償分配比例是0.7360％，清償分配金額為9224.30元，其未獲清償?shù)膫鶛?quán)1244075.7元，而溫州布魯克林鞋業(yè)有限公司在2012年將高達684萬元打入其股東丁小園個人賬戶，且被告丁小園對此不持異議，684萬元己經(jīng)高達實鴻公司債權(quán)數(shù)額的５倍之多，超過公司注冊資本的６倍，股東丁小園的行為涉及財產(chǎn)范圍的廣度超過債權(quán)人的損害嚴重程度，該不當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)混同行為己涉及到公司的大部分財產(chǎn)，嚴重影響了公司的清償能力，對最終否定公司人格有重要意義。

（三）財產(chǎn)混同的結(jié)果要件

1.混同行為的嚴重性

《公司法》第二十條第三款規(guī)定了，公司股東濫用公司法人獨立人格和突破股東的有限責(zé)任，該行為要達到嚴重損害公司債權(quán)人利益的程度，股東才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

如何判斷是否達到“嚴重性”的標準，我們要把握公司的財產(chǎn)混同行為是否導(dǎo)致公司對外清償能力嚴重減弱，造成公司債權(quán)人利益嚴重受損，使公司法人格的獨立性喪失。例如，上文提到的廣東省珠海市中級人民法院（2015）珠中法民終字第137 號案件，溫州布魯克林鞋業(yè)有限公司在2012年將高達684萬元打入其股東丁小園個人賬戶，導(dǎo)致公司在破產(chǎn)清算時實鴻公司的1253300元債權(quán)，僅有0.7360％的清償分配比例，清償分配金額只有9224.30元。該混同行為導(dǎo)致溫州布魯克林鞋業(yè)有限公司的清償能力變?nèi)酰瑖乐負p害到了債權(quán)人實鴻公司的利益，達到了嚴重性的程度。

2.混同行為與損害結(jié)果之間的因果性

財產(chǎn)混同行為與損害結(jié)果應(yīng)當(dāng)具有因果性，如果損害結(jié)果并不是財產(chǎn)混同行為引起的，那么就不能將最終的責(zé)任劃分到財產(chǎn)混同行為上，債權(quán)人也就不能據(jù)此向法院提出否認公司法人格的訴求。公司的實際控制人在公司的日常運營中不當(dāng)轉(zhuǎn)移或減少公司財產(chǎn)，促使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)以及關(guān)聯(lián)公司財產(chǎn)界限不清，混為一體的行為，嚴重損害了債權(quán)人的利益。當(dāng)公司對外承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)被蠶食殆盡，債權(quán)人的利益就得不到保障了。這也就滿足了認定公司存在財產(chǎn)混同行為的因果關(guān)系的條件。

但是從客觀角度來看，公司不清償?shù)狡趥鶆?wù)并不必然是因為財產(chǎn)混同行為造成的結(jié)果。比如債務(wù)人可能與債權(quán)人對貨款金額存在分歧，或者債務(wù)人認為合同效力有瑕疵，或者因?qū)Ψ竭`約而行使相應(yīng)的抗辯權(quán)，這些可能的因素都會導(dǎo)致債務(wù)人不按照合同約定履行，但這些情形與債務(wù)人清償能力沒有直接的聯(lián)系。因此，不能因為財產(chǎn)混同行為，又未履行義務(wù)，就得出其“嚴重損害債權(quán)人的利益”的結(jié)論。可見，在否認公司法人人格時，必須要求受損害的當(dāng)事人證明其所受損害與公司財產(chǎn)混同行為之間存在直接的因果關(guān)系。

（四）財產(chǎn)混同的主觀要件

關(guān)于財產(chǎn)混同的構(gòu)成是否以主觀方面為必要在學(xué)界是存有爭議的。在法人人格否認制度中，利益受損的債權(quán)人和公司才是原債權(quán)債務(wù)關(guān)系的雙方當(dāng)事人，股東是該相對法律關(guān)系的第三方，因而，股東此時承擔(dān)的責(zé)任應(yīng)當(dāng)是一種侵權(quán)責(zé)任。對于該侵權(quán)行為而言，必然需要股東具有主觀上的過錯。《公司法》第20第３款規(guī)定的逃避債務(wù)似乎也存在認定當(dāng)事人主觀目的的價值傾向，但是，如果將法人人格的否認苛以濫用行為人的主觀過錯這一要件，將大大加重債權(quán)人的舉證責(zé)任，而且主觀意圖是抽象的意識表現(xiàn)，證明主觀意圖在商事案件中也不具有可行性。

混同行為的主觀要件可參照適用《侵權(quán)責(zé)任法》中的過錯推定原則，實行舉證責(zé)任倒置。如果濫用公司法人格的股東沒有證據(jù)證明自己的濫用行為不具有主觀故意，就可以從其客觀表現(xiàn)出的財產(chǎn)混同行為來進行邏輯推理判斷，進而認定股東存在主觀過錯，那么根據(jù)《侵權(quán)責(zé)任法》的規(guī)定，侵權(quán)者應(yīng)當(dāng)承擔(dān)受害人損失的賠償責(zé)任，即濫用公司法人格的股東就需要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償?shù)呢?zé)任。

三、財產(chǎn)混同的具體適用情形

（一）資產(chǎn)的混同

公司資產(chǎn)則是指公司所擁有或所控制的以貨幣計算的財產(chǎn)資源，包括各種財產(chǎn)、債權(quán)和各種權(quán)利，可以分為流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。故討論資產(chǎn)的混同離不開討論其包含的對象。

1.經(jīng)營場所的混同

公司具備營業(yè)場所是其進行市場交易的必備條件，也是公司法人格獨立性的客觀表現(xiàn)形式。實踐中常出現(xiàn)公司的經(jīng)營場所與股東的住所同一，或兩個關(guān)聯(lián)公司在同一場地進行經(jīng)營辦公。這會使得債權(quán)人對交易的相對方身份產(chǎn)生混淆，無法分辨其是與哪個主體在進行交易，導(dǎo)致公司法人格喪失獨立性。

例如，浙江省高級人民法院（2014）浙民申字第93號案件，朗日機械有限公司與杭州袁氏實業(yè)有限公司買賣合同糾紛再審案中，人民法院審理認為，朗日公司與凱奔公司除對外采購單的抬頭不同之外，在經(jīng)營范圍，公司主要成員，聯(lián)系方式等方面皆存在著混同的情形，屬于典型的“一套人馬，兩塊牌子”。最終法院裁判認為朗日公司與凱奔公司為逃避公司債務(wù)，在公司人員、經(jīng)營場所、業(yè)務(wù)范圍、聯(lián)系方式等方面存在高度混同，其行為違反了法人人格獨立的原則，損害了債權(quán)人的利益，應(yīng)當(dāng)共同對債權(quán)人承擔(dān)還款責(zé)任。

2.主要設(shè)備的混同

主要設(shè)備一般是指公司進行營業(yè)所必須的，不但包括生產(chǎn)設(shè)備，也包括辦公設(shè)備，公司的設(shè)備是根據(jù)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)及營業(yè)規(guī)模確定的，所以不同規(guī)模、不同主營業(yè)務(wù)的公司，公司的主要設(shè)備也不一致。如前所述，由于公司營業(yè)場所與股東住所混同，很容易產(chǎn)生辦公設(shè)備的混同，甚至是不分彼此地使用辦公設(shè)備，生產(chǎn)設(shè)備的混同可以是公司與股東之間相互使用生產(chǎn)設(shè)備，也可以是雙方都共同使用一方的生產(chǎn)設(shè)備，也可以是該主要設(shè)備與公司本身毫無關(guān)系，而是股東購買后用于自身的生產(chǎn)和生活。

例如，江蘇省無錫市中級人民法院審理的（2014）錫商終字第 0478號上海錫海工貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱錫海公司）與徐林生、第三人無錫市蘭錫有色金屬有限公司（以下簡稱蘭錫公司）股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一案中，蘭錫公司與公司股東徐林生（占股60％）個人生活的必需品高度混同，徐林生將個人家庭生活開支計入公司開支，在公司報銷的憑證包括衣服、蔬菜、調(diào)料、眼鏡等個人生活用品，蘭錫公司賬面反映在管理費用中列支了太陽能熱水器購置費4200元、日用品和服裝及眼鏡購置費3909元、家具購置費11500元等。這表明徐林生將自己的生活用品和公司的日常消費捆綁在一起，蘭錫公司的生產(chǎn)設(shè)備與股東的個人生活必需品高度混同，蔬菜、調(diào)料這些最日常的生活用品與公司的生產(chǎn)經(jīng)營毫無關(guān)聯(lián)，可以看出公司與股東的主要設(shè)備混同，是認定財產(chǎn)混同的一個重要方面。

（二）經(jīng)營賬目的混同

《公司法》第一百六十三條“公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度”。由此可見公司的財務(wù)會計制度對于公司自身的經(jīng)營是十分重要的，公司經(jīng)營賬目的混亂必然會對公司人格的獨立產(chǎn)生影響。

1.公司賬目與股東賬目混同

公司賬目與股東賬目發(fā)生混同，一般是因為公司未設(shè)置自身的財務(wù)系統(tǒng)與會計賬簿，與股東使用同一賬戶，才會導(dǎo)致兩者財產(chǎn)的混同。

本案中佳合公司就是未設(shè)立自身的財務(wù)賬戶，而使用股東吳X的賬戶，導(dǎo)致債權(quán)人無法區(qū)分是在與公司發(fā)生交易還是在與股東個人交易。財務(wù)的混同使支配股東與公司使用共同的銀行賬戶并且不作區(qū)分，雙方的交易流水都從該賬戶出入，導(dǎo)致公司賬簿的混亂，其實質(zhì)是支配股東故意虛化公司的治理結(jié)構(gòu)，為支配股東牟取不法利益提供便利。

2.公司賬目混亂

公司的財務(wù)狀況變動表（也即現(xiàn)金流量表）通過顯示流動資金來源與運用情況及增減變動的情況，綜合反映了公司經(jīng)營活動、投資活動、籌資活動對公司資金流向的影響。通常情況下，公司資金的每筆流向均應(yīng)在公司賬目上記錄，這不但是公司股東及債權(quán)人了解公司經(jīng)營情況的重要材料，也是公司經(jīng)營管理和整合資源的需要。

如果股東控制了公司的資金流向但卻沒有記載在公司賬目上，且是經(jīng)常性行為，公司的正常營業(yè)必定會受到干擾。一般支配股東挪用公司資金都是出于自己的意志需求，沒有法定的程序，甚至有時故意繞開公司的財務(wù)系統(tǒng)，將公司資金挪作己用，從而造成公司賬目的混亂。公司資金隨意流動，流向無明確記載，公司基本的財務(wù)程序被破壞，公司債權(quán)人就無法通過查閱公司的賬目獲得有效的保護。

（三）關(guān)聯(lián)公司資金使用上的混同

所謂關(guān)聯(lián)公司，是指與主體公司間存在人員、業(yè)務(wù)、資金等多方面來往，關(guān)系較為緊密的經(jīng)營實體。關(guān)聯(lián)公司間互為獨立的法律主體，實務(wù)中常出現(xiàn)關(guān)聯(lián)公司私下互相借款沖減債務(wù)，或公司股東利用商業(yè)往來牟取不正當(dāng)?shù)膫€人利益。如果關(guān)聯(lián)公司間的經(jīng)濟往來清晰的在財務(wù)報告中記錄，公司間財務(wù)界限清晰，這就表明兩者沒有混為一體。相反的，若兩者隨意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)無法分清彼此的，則意味著關(guān)聯(lián)公司間已經(jīng)出現(xiàn)了財產(chǎn)混同。

比如前文提到的2013年最高院發(fā)布的第15號指導(dǎo)案例中，被告川交工貿(mào)公司與川交機械公司、瑞路公司三者之間公司財產(chǎn)支配混亂，無法進行準確區(qū)分各自的資金流動，此種高度混同也抹殺了公司法人的獨立性，構(gòu)成人格混同。

四、本案財產(chǎn)混同之認定

回歸本案，吳X系佳合公司股東，佳合公司成立后未設(shè)立獨立的公司財務(wù)會計賬簿，與公司股東吳X共用同一賬戶，導(dǎo)致公司賬目與股東賬目混同。公司成立后未進行實際經(jīng)營，僅與林XX等人簽訂《股東購房協(xié)議》來取得收益，而通過公司名義簽署合同獲得的收益均打入公司股東吳X賬戶，被吳X占有、支配。

公司無力歸還林XX等其他債權(quán)人的欠款，嚴重損害了債權(quán)人的合法權(quán)益。公司股東吳X存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，來牟取個人利益，逃避債務(wù)，嚴重損害了公司債權(quán)人合法權(quán)益的情況。故本案佳合公司與股東吳X構(gòu)成財產(chǎn)混同，吳X依法應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

相關(guān)法條

《中華人民共和國公司法》（2018年修正）

第二十條第三款 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第六十三條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。