上海
公司欠債，股東卻以有限責(zé)任為由置身事外，甚至將財產(chǎn)層層轉(zhuǎn)移，怎么辦？2024年7月1日起施行的新《公司法》，確立了“橫向+縱向”的“雙重人格否認(rèn)”規(guī)則——既可以橫向上認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司的連帶責(zé)任，也可以縱向上追究股東對公司債務(wù)的連帶責(zé)任。近日，上海市浦東新區(qū)人民法院審理的一起案件對該規(guī)則進(jìn)行了探索適用，明確“橫豎”都得擔(dān)責(zé)任。
A公司主營少兒培訓(xùn)業(yè)務(wù)，有四家培訓(xùn)中心，長期經(jīng)營穩(wěn)定。陶某曾與該公司簽訂承包經(jīng)營協(xié)議，承包了其中一個培訓(xùn)中心，后因經(jīng)營產(chǎn)生分歧，雙方?jīng)Q定終止合作，因分紅及押金問題沒有談攏，陶某將A公司起訴至浦東法院。
經(jīng)審理，浦東法院判決A公司支付陶某90余萬元。判決生效后，該公司并未履行還款義務(wù)，法院執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)，該公司沒有可供執(zhí)行的財產(chǎn)。
不久后，A公司進(jìn)入破產(chǎn)程序，法院裁定受理了其提起的破產(chǎn)清算申請。盡管陶某的債權(quán)獲得了破產(chǎn)管理人的確認(rèn)，但因公司已無可分配財產(chǎn)，其債權(quán)未能得到清償。
陶某認(rèn)為，A公司的股東李某還實際控制著B公司和C公司，三家公司之間存在頻繁且金額較大的資金往來，于是就相關(guān)情況與破產(chǎn)管理人進(jìn)行了溝通。管理人結(jié)合材料認(rèn)為事實仍需進(jìn)一步查明，故未直接提起向李某主張相關(guān)賠償責(zé)任的訴訟。
在此情況下，陶某以自身名義向法院提起訴訟，主張股東李某通過關(guān)聯(lián)關(guān)系轉(zhuǎn)移經(jīng)營收入，致使A公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，且A、B、C三家公司之間存在人格混同，請求判令李某和B、C公司對A公司未清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，并將應(yīng)履行的款項納入A公司的破產(chǎn)財產(chǎn)。
李某和B、C公司辯稱，三家公司都有獨立的意思表示、財務(wù)賬冊和財產(chǎn)，不存在人格混同的情形。
法院查明，李某持有A公司99%的股份、B公司90%的股份、C公司91%的股份，系三家公司的控制股東。經(jīng)營期間，培訓(xùn)中心的學(xué)員被要求將學(xué)費轉(zhuǎn)入B、C公司賬戶，同時A、C兩家公司還簽訂了《委托代收代付協(xié)議》，約定由C公司代A公司收取客戶款項，并提供收付款服務(wù)。銀行流水也顯示，無論是李某與A公司之間，還是A、B、C三家公司之間，都存在大量的錢款往來，且賬目不明。
法院認(rèn)為，從“橫向”來看，A、B、C三家公司之間存在財產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)混同的情形，往來款項較大，并且沒有明細(xì)的財務(wù)賬冊，構(gòu)成橫向人格混同。從“縱向”來看，李某作為控制股東，明知A公司存在未履行債務(wù)的情況，還通過其他公司轉(zhuǎn)移A公司的資產(chǎn)，屬于濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的情形，嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益，構(gòu)成縱向人格混同。最終，法院判決李某、B公司、C公司均對A公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，并將應(yīng)履行的債務(wù)歸入A公司的破產(chǎn)財產(chǎn)，后續(xù)由破產(chǎn)管理人按照法定順序進(jìn)行清償。
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