陽光城最近不夠“陽光”。

“0元購”員工持股計劃，讓陽光城（000671.SZ）10月26日晚間收到深交所關注函。

就在近日，香港破產管理署網站信息顯示，陽光城旗下位于香港的陽光城嘉世國際有限公司（簡稱“嘉世國際”）被香港法院頒布清盤令，這是近年來大型中資房企在香港首例。

債務緊逼之下，陽光城業績急速下滑。

陽光城（000671.SZ）2022年第三季度報告顯示，前三季度，陽光城營業收入187.49億元，同比減少54.64%；歸屬于上市公司股東的凈虧59.37億元，同比減少303.81%。

風雨飄搖中的陽光城將走向何方，地產金融視界近距離觀察。

01

"0元購“員工持股計劃

讓陽光城收深交所關注函

10月20日，陽光城公司披露的《2022年員工持股計劃（草案）》顯示，此次員工持股計劃的股份來源為公司回購專用證券賬戶回購的上市公司股票，受讓回購股票的價格為0元/股，員工持股計劃分三期解鎖，各期對應的公司層面考核指標分別為2023年實現扭虧為盈、2024年凈利潤為正且較2023年增長20%、2025年凈利潤為正且較2024年增長20%。

深交所對上述情況表示關注，讓陽光城核實說明以下事項，地產金融視界簡單總結：

1、2022年3月29日，陽光城披露的《關于終止第三期員工持股計劃的公告》（以下簡稱《終止公告》）顯示，陽光城終止第三期員工持股計劃的原因為“鑒于目前行業政策發生變化及市場原因，且考慮主要激勵員工已有部分離職，公司及行業業績情況也發生巨大波動，本次員工持股計劃無法實現計劃之初衷”。請結合前期終止員工持股計劃的具體原因及主要考慮、所處行業發展現狀、公司經營及業績情況、兩個員工持股計劃的主要差異情況及考慮等，說明你公司在終止前次員工持股計劃后短期內又籌劃實施新的員工持股計劃的主要原因及合理性。

2、陽光城前次終止的員工持股計劃分四期解鎖，各期對應的公司層面考核指標分別為：以2019年上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“歸母凈利潤”）為基數，2020年至2023年歸母凈利潤年平均增長率不低于18.5%，2024年、2025年、2026年歸母凈利潤分別較上年增長率達到18.5%、10%、10%。請結合目前行業發展環境、公司經營及業績情況等，說明本次員工持股計劃考核指標與前次員工持股計劃存在較大差異的主要原因及考慮，是否符合公司當前業務發展規劃與經營狀況，公司擬通過何種方式確保此次員工持股計劃切實產生激勵效果。

3、請你公司進一步說明本次員工持股計劃受讓價格的定價方法、依據及其合理性，以0元/股受讓回購股票是否有利于建立和完善員工與公司的利益共享機制，是否符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中“盈虧自負，風險自擔”的基本原則，是否有利于提升公司持續競爭力，是否損害上市公司及中小股東利益。請獨立董事、律師核查并發表明確意見。

4．《草案》顯示，本次員工持股計劃參與對象合計不超過50人。請結合本次員工持股計劃參與對象的任職情況、崗位職責、具體貢獻等補充說明參與對象選取的方法及其合理性。

5．請結合上述問題，說明本次員工持股計劃是否存在變相利益輸送的情形，是否有利于維護上市公司利益。

IPG中國首席經濟學家柏文喜告訴地產金融視界，陽光城短期內在員工持股計劃上的反復，以及新的零代價員工持股計劃的合理性、是否構成公眾投資者的利益的侵害，是此次陽光城受到深交所關注函的主要原因。

柏文喜說，一般而言，員工持股計劃是以構建利益共同體的形式，將公司的長期發展與員工利益相捆綁來實現對員工激勵的，因此原則上購股權不太可能是零代價，并且激勵目標要有可執行性與可達成。此次陽光城不但以零代價賦予被激勵員工購股權，涉嫌損害公眾投資人利益，而且在行業情況不明朗、市場回暖存在較大不確定性且公司尚未走出流動性危機的情況下給定了較高的業績增長目標，其可達成性也存在較大問題。

柏文喜表示，因此深交所發出關注函是十分及時的，而且關注點也是切中要害的，就看陽光城怎么加以澄清和解釋了。

02

境外失守

就在近日，香港破產管理署網站信息顯示，陽光城旗下位于香港的陽光城嘉世國際有限公司（簡稱“嘉世國際”）被香港法院頒布清盤令，這是近年來大型中資房企在香港首例。

據了解，嘉世國際作為陽光城在香港的境外發債主體，目前仍有超過十億美元的境外債務存續。

香港破產管理署網站顯示，針對陽光城嘉世國際的清盤令在10月17日頒布。案件第一次聆訊日期是9月14日，押后聆訊日期10月17日，清盤令于聆訊日當天頒布，臨時清盤人為破產管理署署長。

陽光城境外債務逾期觸發清盤。

早在7月26日，陽光城公告稱，嘉世國際接到香港高等法院通知，東方金融控股（香港）有限公司（簡稱“東方金控”）就嘉世國際未償還其債券本息853.74萬美元向香港高等法院正式提交關于嘉世國際的清盤呈請，嘉世國際極力反對清盤呈請，并組織相關中介機構進行應對。

此前，陽光城曾計劃將嘉世國際所發行部分境外債券發起要約交換及同意征求，但東方金控未同意上述方案。

資料顯示，嘉世國際為陽光城全資子公司，截止2021年，嘉世國際凈資產、凈利潤未達到陽光城最近一期經審計凈資產、凈利潤10%。

地產金融視界根據萬德數據統計，陽光城通過控股股東福建陽光集團有限公司、子公司嘉世國際及自身共有11只美元債存續，余額約28.48億美元；其中嘉世國際作為主體發行的有5只美元債存續，余額約14.67億美元，以人民幣換算約107.22億元，其美元債額度占到總余額的一半。

柏文喜認為，陽光城的境外主體被頒布清盤令，除了讓陽光城無法在境外繼續融資之外，實際上對于陽光城并無太大直接影響，因為事實上陽光城在公開市場違約之后早已經失去了在境外市場繼續融資的能力了。

其實，自2021年9月以來，陽光城就一直與境內外債務斡旋，還要應對金融機構與合作公司的訴訟。

10月13日，陽光城披露有關累計訴訟、仲裁情況的公告。

公告稱，在過去12個月內，除已披露過的訴訟、仲裁案件外，陽光城及控股子公司連續12個月內累計收到相關法院執行文書涉及正在執行的案件金額合計為5.99億元，占公司最近一期經審計凈資產的3.3%。

此外，公告中還提到，陽光城及控股子公司另有合計金額約127億元的事項正與金融機構或其他合作方進行談判。

償債同時，陽光城業績急速下滑。

陽光城（000671.SZ）2022年第三季度報告顯示，前三季度，陽光城營業收入187.49億元，同比減少54.64%；歸屬于上市公司股東的凈虧59.37億元，同比減少303.81%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈虧70.41億元，同比減少8,221.25%；經營活動產生的現金流量凈額-22.14億元，同比減少110.65%。

年初至報告期期末，陽光城非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分）15.43億元，主要系半年度處置永康項目產生較大收益所致。

本報告期末，陽光城總資產3314.73億元，比上年度末減少7.48%；歸屬于上市公司股東的所有者權益118.93億元，比上年度末減少34.63%。

陽光城走向何方，地產金融視界將持續關注。

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