最高法院：向被告的客戶發送《風險告知函》，構成商業詆毀？

如果當事人在函件中明確涉案侵權產品的范圍、訴訟案的事實及可能產生的后果，不構成商業詆毀。

閱讀提示：在法院已受理專利權侵權訴訟的情況下，專利權人有時會采取向被告客戶發送函件提醒可能存在的侵權風險，由此，可能引起商業詆毀爭議。在這種情況下，一方當事人主張另一方的發函行為構成對自身的商業詆毀，法院如何認定？李營營律師團隊長期專注研究與商業詆毀有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高人民法院處理的一起涉商業詆毀糾紛案件為例，與各位讀者分享最高人民法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

法律未明確規定《風險告知函》的信息披露事宜，當事人在函件中明確涉案侵權產品的范圍、訴訟案件的事實及可能產生的后果，不構成商業詆毀。

案件簡介：

1.許昌德通公司（被告）以濰坊路通公司（原告）生產銷售的振動攪拌機產品侵害其專利技術為由，訴至河南省鄭州市中級人民法院。2018年7月9日，鄭州中院受理了該案。

2.被告向原告客戶發送《風險告知函》，告知該案情況，并表示如果使用涉嫌侵害他人專利權的產品可能會承擔相應的法律責任。

3.原告濰坊路通公司認為被告許昌德通公司構成商業詆毀，將被告訴至法院，要求被告承擔賠償責任。

4.一審法院認為原告的主張不成立，判決駁回其訴訟請求。原告不服，提起上訴。

5.二審法院認為原告的主張不成立，認為被告許昌德通公司發送《風險告知函》的行為是侵權警告的一種表現，是權利的自力救濟，判決駁回上訴，維持原判。

6.原告濰坊路通公司不服，向最高人民法院申請再審，認為被告許昌德通公司在《風險告知函》中對自身情況的描述系虛假信息，對被告可能存在的侵權行為片面描述系誤導性信息，違反了誠實信用原則，損害了原告的商業信譽和商品聲譽，給原告造成巨大損失，原審判決混淆了自力救濟的概念，請求撤銷一審、二審判決，改判支持原告一審的全部訴訟請求。

7.2021年3月，最高法院裁定駁回濰坊路通公司的再審申請。

案件爭議焦點：

許昌德通公司向濰坊路通公司客戶發送《風險告知函》是否構成商業詆毀行為？

法院裁判觀點：

《反不正當競爭法》（2019修正）第十一條[對應《反不正當競爭法》（2025修訂）第十二條]規定，經營者不得編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，損害競爭對手的商業信譽、商品聲譽。

本案中，濰坊路通公司主張，許昌德通公司在向濰坊路通公司客戶發送的《風險告知函》中編造虛假、誤導性信息，損害了濰坊路通公司的商業信譽和商品聲譽，構成商業詆毀。

對此，最高法院認為：

一、《風險告知函》中載明許昌德通公司自2002年至今申請了多項振動攪拌技術專利，屬實。

最高法院認為，在案證據顯示，2018年7月10日第一次發函之前，許昌德通公司已經擁有了與振動攪拌技術相關的多項專利，因此，上述描述與該公司所擁有的專利情況基本一致，難謂虛假信息。

二、《風險告知函》中載明許昌德通公司系振動攪拌技術的發明者，屬實。

最高法院認為，在案證據顯示，許昌德通公司就振動攪拌技術申請了多項專利，表明其在振動攪拌技術領域進行了持續的發明創造，確實為振動攪拌技術的發明者，因此，上述描述亦非虛假信息。

三、現行法律未明確規定信息披露內容，《風險告知函》客觀描述相關專利侵權糾紛案客觀情況，提醒用戶防范可能的專利侵權風險，合理妥當。

最高法院認為，《風險告知函》載明濰坊路通公司生產銷售的振動攪拌機產品涉嫌侵害許昌德通公司的多項專利技術，鄭州市中級人民法院于2018年7月9日受理了許昌德通公司訴濰坊路通公司的專利侵權糾紛案件。

上述信息系對相關事實的客觀描述，其目的是提醒濰坊路通公司客戶，其如使用涉嫌侵害他人專利權的產品可能會承擔相應法律責任，以及應防范專利侵權風險，既非主觀惡意，也非傳播虛假或者誤導性信息，不屬于侵害濰坊路通公司商業信譽、商品聲譽的行為。盡管許昌德通公司未在告知函中詳細載明相關專利權的具體信息，但所披露的相關信息足以達到了提醒警告的作用，即提醒相關用戶防范可能的專利侵權風險。

在我國有關法律法規對于此類告知函的信息披露尚無具體規定的情況下，許昌德通公司的《風險告知函》已經明確了涉嫌侵權的產品范圍、向法院起訴的事實及可能產生的后果，因此，可以認定許昌德通公司的披露基本是充分的。

綜上所述，許昌德通公司向濰坊路通公司客戶發送的《風險告知函》不符合上述商業詆毀行為的標準。故濰坊路通公司關于許昌德通公司向其客戶發送《風險告知函》構成商業詆毀行為，應承擔賠償責任的主張不能成立，最高法院不予支持。

四、二審法院從事件本質認定被告行為系自力救濟，并無不妥。

最高法院認為，此外，二審判決認為許昌德通公司向濰坊路通公司客戶發送《風險告知函》的行為是侵權警告的一種表現，是其權利的自力救濟，系從事件的本質出發所進行的相關認定，并無不妥。

綜上所述，最高法院認為濰坊路通的主張不成立，裁定駁回其再審申請。

案例來源：

一般案例庫：《濰坊市路通機械電子有限公司、許昌德通振動攪拌技術有限公司商業詆毀糾紛再審申請審查案》，最高人民法院審結，案號：（2021）最高法民申91號

實戰指南：

一、專利侵權訴訟案立案后，類案中的原告對外函告前應客觀估量發函的必要性和正當性，發函時應當注意函告對象、方式、措辭。

本案中，許昌德通公司在鄭州中院對其起訴濰坊路通專利侵權糾紛案受理之后，才向對方的客戶發送函件，而且從函件標題和文本來看，核心在于“風險告知”，有善意正當的目的。函件中陳述的內容也沒有超出客觀事實情況以及基于客觀事實合理推導出來的可能發生的情況，未對已訴案件本身做確定式的單方論斷。

在此，我們建議，類案中的此類當事人，如果在專利權侵權訴訟案立案之后如果打算向對方客戶發函，務必核查清楚對方客戶確有銷售可能侵犯己方專利產品的計劃或行為，充分考慮發函的必要性和正當性。

其次，在發函時，整體函告的立場應當是維權者的立場，恪守誠實信用的原則，盡量全面披露自身權利基礎和相關爭議背景，所涉司法案件的客觀階段，列明函告對象具體行為項下可能產生的法律責任，給函告對象能夠自行判斷的空間。特別提示，針對無最終定論的司法案件的表述最好不要表述自身對案件走向的判斷，避免讓函告對象產生誤解。

最后，盡量在案件進入訴訟程序之后再發函，盡量采取一對一的函告方式，把函告風險降至最低。

二、發生對手方函告己方客戶的事件后，注意發函的時間節點、發函的措辭、發函后對己方造成的直接影響，在訴訟中提交梳理文件、證據材料。

本案中，濰坊路通公司申請再審的事由主要是許昌德通公司散布了虛假信息、誤導性信息，被告的行為不屬于維權也不是自力救濟。

在此，我們建議，類案中的當事人，要針對對方發函的內容所涉的信息，核查清楚是否有相關的事實依據支撐，表達上是否使用了明顯具有偏向性的、易引人誤解的詞匯具體分析語境。如果函件中提及司法案件，應當核實該司法案件在對方函告時的具體階段，對方的表述是否過于絕對、是否片面。同時形成針對性的梳理文件，及時與法官溝通清楚，在一審階段就充分表達事實細節和重要觀點。在一審庭審中就對方關于自身行為性質是維權、自力救濟、不是商業詆毀的抗辯，應當爭取歸納為爭議焦點，充分辯論。

相關法律法規：

1.《反不正當競爭法》（2019修正）第十一條[對應《反不正當競爭法》（2025修訂）第十二條]

經營者不得編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，損害競爭對手的商業信譽、商品聲譽。

2.《反不正當競爭法》（2025修訂）第十二條

經營者不得編造、傳播或者指使他人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，損害其他經營者的商業信譽、商品聲譽。

類似案例：

1.人民法院案例庫：《某升公司訴某生公司商業詆毀糾紛案》，貴州省高級人民法院審結，案號：（2021）黔民終144號，入庫編號：2023-09-2-180-003

核心觀點函件內容真實但未完整陳述、侵權定性無依據、言辭存在偏頗，導致競爭對手客戶暫停與競爭對手的合作，超出正當維權的范圍、構成商業詆毀。

貴州高院認為，涉案糾紛與專利權有關，專利法及其司法解釋倡導協商解決專利權紛爭，并允許權利人通過警告等方式實施一定的私力維權行為，對競爭過程中正當且適當的私力維權行為保持必要容忍度，但私力維權應限于披露客觀事實、提示法律風險、聲明維權意愿等合理范圍，借競爭而打壓對手、以維權而實施損害，以及在私力維權中超出法律容忍度的不當或過當行為均應受到約束和制止。

本案某生公司與某升公司均系從事醫藥行業的企業，具有同業競爭關系。某生公司發送的《法律告知函》《聲明函》內容包含不實陳述、侵權定性尚無依據、言辭存在偏頗、披露事實不完整。某生公司將部分沒有依據的信息、不完整的事實及未經定性的論斷，向其競爭對手某升公司的客戶百靈公司進行傳遞，且言辭不當，明顯帶有主觀故意性，符合不正當競爭中經營者傳播虛假信息和誤導性信息的商業詆毀之行為表現要件。

涉案函件發送后，某升公司的相關客戶即暫停與其合作，某生公司之不當函件內容產生了損害對雙生公司商業信譽之直接后果。據此，應當認定某生公司構成商業詆毀，某生公司應當承擔由此引起的民事法律責任。

2.《武漢某公司、深圳某公司等商業詆毀糾紛民事申請再審》，最高人民法院審結，案號：（2023）最高法民申3209號

核心觀點：是否構成侵權須待法院生效判決認定，經營者在宣傳中對未決案件的單方判斷不構成不構成商業詆毀。

最高法院認為，從《易百瓏正式起訴武漢領普等一批侵權企業，發起自發電專利維權戰役》一文內容可知，廣東某某公司就包括武漢某某公司在內的5家企業涉嫌侵害其發明專利權的行為分別起訴到有關法院，且該文明確載明“各案件正分別處于等待開庭及開庭審理階段”，可以得出該文章標題及內容中所使用的表述屬于發布者單方判斷，是否構成侵權需待生效判決認定。

《全部維持！國家知識產權局宣告易百瓏四項專利權均有效！》一文內容使用了“涉嫌”的表述，且文章載明易百瓏已先后提起訴訟，可以得出“生產并銷售技術特征與易百瓏授權專利保護范圍相同的產品”的表述屬于深圳某某公司的判斷，是否構成侵權有待于法院作出判決。

該文在介紹國家知識產權局相關無效宣告請求審查決定時，雖然沒有全面介紹審查決定結果，但某某公司提供的證據不能證明相關內容損害了某某公司的商業信譽、商品聲譽。

最高法院認為，深圳某某公司發布《自發電領域一公司兩項專利被宣告無效》文章時，國家知識產權局作出無效決定，分別宣告某某公司兩項發明專利全部無效，涉案文章標題及相關內容有基本的事實依據，且根據現已生效的行政判決，國家知識產權局無效決定已發生法律效力。

綜上，原審判決認定上述行為均不構成商業詆毀，并無不當。

專業背景介紹：李營營律師，北京云亭律師事務所高級合伙人、業務培訓工作委員會副主任，兼任北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，獲民商法碩士學位（公司法方向）。她深耕法律實務多年，核心業務聚焦商業詆毀、不正當競爭、商業秘密刑事與民事訴訟、民商事訴訟與仲裁、保全與執行等領域，憑借精準的法律研判與扎實的實操能力，在最高人民法院及各省級高級人民法院成功代理多起重大疑難復雜案件，累計為客戶挽回或避免經濟損失超億元。在商業詆毀與不正當競爭專項領域，李營營律師兼具深度研究與實戰經驗。基于長期辦案積累與行業洞察，她撰寫形成近百篇專業研究文章，內容涵蓋裁判規則解讀、維權策略指引、合規風險防范等核心要點，這些文章除陸續集結成書由出版社正式出版外，還通過專業平臺同步發布，助力企業及從業者系統掌握相關法律知識，提前規避權益受損風險。李營營律師團隊以 “全方位、多角度維護企業合法權益” 為核心宗旨，針對企業合規管理、名譽權保護、客戶信息與技術信息保密、合同糾紛化解等企業核心法律需求，建立專項研究體系與標準化服務流程。團隊憑借專業高效的服務，已為多家大型、中型企業提供常年法律顧問及專項訴訟代理服務，憑借勝訴率高、響應及時、解決方案務實等優勢，深受客戶廣泛認可與高度好評。在商業詆毀相關不正當競爭案件中，團隊通過精準取證、策略化訴訟方案制定，成功為眾多企業遏制惡意競爭行為、修復商業信譽，取得了顯著的法律效果與商業價值。