審計委員會是董事會下設的一個專門委員會，也是一個獨立于董事會的專司監(jiān)督職責的機構。這種架構設計，自然要求作為監(jiān)督者的審計委員會必須保持高度的獨立性。現實情境中，審計委員會要想獨立、有效地履職仍面臨重重挑戰(zhàn)，保障其獨立地位亟待從組織建設、工作機制層面切實下功夫

導語

隨著中國證監(jiān)會要求上市公司完成監(jiān)事會轉董事會審計委員會的期限2025年12月31日到期，新公司法對中國上市公司治理生態(tài)的重塑將掀開新的一頁。董事會審計委員會將在上市公司章程中全面取代監(jiān)事會，各公司審計委員會是否會成為立法者所期待的有效監(jiān)督者，還有待未來的事實證明。對當下的上市公司來說，澄清認知、堅定信念、穩(wěn)步向前無疑是最應該做的。

審計委員會是“半獨立”的治理主體？

審計委員會于2001年被引入中國上市公司治理體系。2002年的《上市公司治理準則》規(guī)定，董事會可以根據股東大會決議設立審計委員會等專門委員會，專門委員會對董事會負責，專門委員會的提案應提交董事會審查決定。審計委員會的主要職責是：提議聘請或更換外部審計機構；監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內控制度。2018年修訂的《上市公司治理準則》明確了“董事會應當設立審計委員會”，專門委員會還是對董事會負責，提案還是由董事會審議決定。審計委員會作為因董事會工作分工而存在的內設機構，并無獨立性可言。

新公司法第一次明文規(guī)定了上市公司董事會審計委員會的設置和職權，在公司治理體系中，將董事會審計委員會和監(jiān)事會列為公司內部監(jiān)督機構的可選設置，規(guī)定不設監(jiān)事會的公司由審計委員會來行使監(jiān)事會職權。于是，審計委員會同時擁有了董事會專門委員會和監(jiān)事會的兩類職權。但細察這兩類職權，卻存在著授予職權的彈性和法定職權的剛性的雙重性，在職權的行使中，進一步凸顯對于審計委員會獨立地位的認知問題。

新公司法規(guī)定，在董事會就上市公司審計機構和財務負責人的聘任與解聘、披露財務會計報告等事項作出決議前，應當經審計委員會過半數通過。這種職權完全不同于專門委員會的審查、研究和建議權，而是一種對董事會決策權形成制約的前置審核，與董事會決策權相比是相對獨立的一種權力。

根據新公司法，監(jiān)事會的監(jiān)督職權，包括檢查財務、監(jiān)督董事和高管人員的職務行為、對違法違規(guī)違章者的罷免建議、對損害公司利益者的糾正要求、股東會臨時會議的提議、在董事會不履職時召集和主持股東會會議、向股東會會議提案、股東代表訴訟中對董事和高管的起訴，還有發(fā)現公司經營異常時的調查、要求董事和高管人員提交履職報告的權力。監(jiān)事會的財務監(jiān)督和業(yè)務監(jiān)督職權，都是依法獨立行使，取消監(jiān)事會的上市公司，前述監(jiān)督職權即由審計委員會行使，其上級機構董事會不得影響其履職。就此而言，審計委員會的地位相對于董事會是獨立的，也是平等的。

2025年10月修訂的《上市公司治理準則》刪去了董事會專門委員會對董事會負責和專門委員會提案由董事會審議決定的內容，審計委員會的職責中增加了行使新公司法規(guī)定的監(jiān)事會職權。但新的治理準則同時規(guī)定，“專門委員會依照公司章程和董事會授權履行職責”，而忽略了審計委員會的相當一部分職權或職責來自新公司法的規(guī)定。

因此，有人稱目前的審計委員會處于“半獨立”地位，即作為專門委員會的不獨立與作為監(jiān)事會職權行使者的獨立。這種說法很有道理，但筆者認為，新公司法對于審計委員會的定位是公司治理體系內的一個監(jiān)督機構，即便審計委員會仍然是董事會下設的一個專門委員會，也是一個獨立于董事會的專司監(jiān)督職責的機構。這種治理結構安排是在董事會內部設置了監(jiān)督組織，董事會的決策和管理全過程全方位受到監(jiān)督。這種架構設計，自然要求作為監(jiān)督者的審計委員會必須保持高度的獨立性。如果對審計委員會的認知還停留在董事會專門委員會的時代，必然會影響其職權的正常行使。

審計委員會獨立地位的組織建設保障

審計委員會獨立地位需要從其成員產生方式、成員組成要求、組織機構建設等各方面給予保障。

首先，審計委員會的成員是否應由董事會選舉。

自審計委員會出現，審計委員會的成員都是由董事會選舉產生，從董事會專門委員會的設立來看也應如此。但在審計委員會行使監(jiān)事會職權的情況下，審計委員會成員由董事會來選舉卻是有待商榷的。雖然新公司法未規(guī)定審計委員會成員的產生方式，但其第一百四十四條規(guī)定發(fā)行第一款第二項規(guī)定的類別股的公司，對于監(jiān)事或者審計委員會成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權數相同。可見，在不設監(jiān)事會的股份公司，尤其是進行“同股不同權”安排的股份公司，審計委員會成員的選舉和更換應當是股東會的表決事項。

審計委員會成員由董事組成，董事由股東會選舉，似乎沒有必要再由股東會選舉審計委員會成員。但是，股東會選舉出的董事組成董事會，并不等于股東會決定了由部分董事組成的審計委員會。即便明確規(guī)定審計委員會獨董人數過半，并且有會計專業(yè)人士，股東仍然無法根據董事的選舉結果確定審計委員會的成員情況。

筆者認為，將董事會審計委員會成員的選舉列為股東會職權，既與監(jiān)事會相關規(guī)定保持了一致，也強化了審計委員會的獨立地位。專司監(jiān)督之責的審計委員會的成員組成交由股東會決策，特別是決定職工董事和外部董事是否進入審計委員會，更能體現對股東意志的尊重。

其次，審計委員會的成員組成應當有何要求。

《上市公司治理準則》規(guī)定，審計委員會成員為三名以上，應當為不在公司擔任高管人員的董事，職工董事可以成為審計委員會成員；獨董應當占審計委員會成員多數，審計委員會的召集人應當為會計專業(yè)獨董。

處于規(guī)則模糊地帶的問題是，董事長是否應當成為審計委員會成員？作為董事會召集人、主持人和實際管理者的董事長，必然代表需要被審計委員會監(jiān)督的董事會，很多公司的專職董事長是事實上的最高管理者，還是公司管理層的實際代表。董事長進入審計委員會，必然帶來審計委員會和董事會的機構重合，導致監(jiān)督者與被監(jiān)督者角色重合，影響審計委員會工作的獨立性和專業(yè)性。即使董事長是外部董事，例如國有股東單位委派的不參與經營管理工作的人員，或是民營股東因并購而選派的代表自身利益的董事，其成為上市公司董事長，就是董事會的代表，天然地不適合成為監(jiān)督董事會的審計委員會的成員。

僅僅限定高管董事不能進入審計委員會只會實現形式上的合規(guī)。例如，某創(chuàng)業(yè)板上市公司董事會由7名董事組成，審計委員會成員3人，因擔任副總裁的董事出任審計委員會成員不符合監(jiān)管規(guī)定，董事會變更審計委員會成員，選舉在公司領薪的專職董事長為新的審計委員會成員。后因總裁辭職，董事會授權公司董事長代行總裁職責。于是，該公司長期處于董事長、總裁擔任審計委員會成員的狀態(tài)。遺憾的是，2025年發(fā)布的新規(guī)章和規(guī)范性文件仍然只是禁止高管人員，而沒有禁止董事長進入審計委員會。

職工董事能否成為審計委員會的成員，法律未作強制性規(guī)定，這是把決定權交給了公司。鑒于企業(yè)民主管理的實際狀況，職工代表進入董事會，已經在公司管理中樞有了利益相關方的代表，身為內部人員的職工董事成為監(jiān)督機構的審計委員會成員的價值不好確定，這是一個比較復雜和敏感的問題。目前，上市公司董事會專門委員會規(guī)模普遍較小，通常只有3人，讓身份更獨立、能力更適合的董事進入審計委員會更有利于審計委員會發(fā)揮作用。

關于審計委員會成員另一個需要關注的問題，是審計委員會的召集人。現有規(guī)則重點關注審計委員會財務監(jiān)督的會計專業(yè)屬性，而忽略了其作為監(jiān)事會職權行使者所需要的組織與監(jiān)督能力，特別是審計委員會召集人作為監(jiān)督機構領導者的能力。監(jiān)管部門為了強化獨董履職，創(chuàng)立了獨董專門會議制度，審計委員會是獨董履職的最佳平臺，審計委員會的召集人應當是獨董中最有領導力的人——首席獨董。至于財務審核等會計專業(yè)方面的工作，可以由會計專業(yè)的獨董在審計委員會內部發(fā)表專業(yè)意見，與非會計專業(yè)的委員充分溝通完成。

再次，審計委員會的工作機構如何安排。

審計委員會以外部、非專職的獨董為主，且召集人也是獨董，在職責加大的情況下，其日常工作機構的設置和管理非常重要。審計委員會既要審核財務信息，還要監(jiān)督董事、高管履職，其工作支撐機構應當包括公司內審部門和董事會辦公室，審計部為審計委員會日常辦公機構，董事會辦公室為審計委員會履行監(jiān)事會職權的工作機構，例如召集和主持股東會會議、審核股東會會議的提議和提案。

審計部和董事會辦公室應當明確為董事會下屬工作機構，審計部更應直屬于審計委員會。難點在于如何保障審計部領導和員工的任職安全和薪酬公平，或許一個可行的辦法是，董事會下屬工作機構的領導，例如審計總監(jiān)、內控總監(jiān)，均由審計委員會任命，相關人員工資福利均作為審計委員會費用單列單支。現行《上市公司章程指引》規(guī)定內部審計機構向董事會負責，審計委員會僅僅是參與對內部審計負責人的考核，這種安排無法建立審計委員會對內部審計機構的有效、直接領導。

審計委員會獨立地位的工作機制保障

第一，審計委員會的工作規(guī)程是否應由董事會制定。

《上市公司章程指引》規(guī)定，審計委員會工作規(guī)程由董事會負責制定。現實中，各公司制定的審計委員會議事規(guī)則或工作制度，均由董事會制定、修改和解釋。然而，筆者認為，監(jiān)事會議事規(guī)則是公司章程的附件，由公司股東會審議批準，審計委員會作為監(jiān)事會職權的承接者，也應對相關職權建立履職的工作規(guī)程并提交股東會審議。

審計委員會的工作規(guī)程或議事規(guī)則，與戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核委員會的工作規(guī)程或議事規(guī)則不同，必須以獨立履職為原則，要充分考慮全面落實新公司法、上市公司監(jiān)督管理條例、治理準則的職責要求，將審計委員會履職需要配合或行動的公司機構作為審計委員會工作規(guī)程的執(zhí)行人并列明其職責，規(guī)定其違規(guī)的管理責任和經濟后果，確保工作規(guī)程成為審計委員會開展工作的制度保障。

第二，審計委員會需要因企制宜建立工作機制。

審計委員會的獨立性和外部性，對監(jiān)督工作的開展既有積極影響，也有負面影響。由于審計委員會以獨董為主且召集人為會計專業(yè)獨董，其對公司業(yè)務深度了解和外圍調查核實有一定難度。一方面審計委員會可要求董事會安排其定期實地走訪業(yè)務單位；另一方面審計委員會要建立信息渠道和業(yè)務資料庫，在審計部和董事會辦公室的支持下，形成對公司業(yè)務的深度理解和對經營情況的及時掌握。

審計委員會審核財務會計信息，監(jiān)督公司內控制度，需要建立公司內部的“吹哨機制”，長期征集內外部意見。特別是在年度審計的中介工作會議前，審計委員會要收集內外部可能的風險點，并與外部審計機構進行單獨溝通，保持在年報工作流程中的獨立性，而不是僅僅在集體會議上聽總經理和財務總監(jiān)的情況匯報。

第三，審計委員會開展調查的機制。

《上市公司監(jiān)督管理條例（公開征求意見稿）》規(guī)定，審計委員會可以自行或根據中國證監(jiān)會責令對公司財務及內部控制制度運行情況進行調查，并及時公告進展及調查結果；公司的董事、高管人員及相關工作人員應當積極配合。對于發(fā)現控股股東、實際控制人及上市公司的其他關聯方涉嫌損害公司利益的，審計委員會應當組織內部調查，并于30日內向董事會報告調查結論，董事會應當予以披露。

審計委員會的調查屬于公司內部調查，但隨著條例的頒行將是“依法調查”，具有遠高于其他機構調查的公信力和法律效力。具體實施上，審計委員會可以安排審計部調查，也可以外聘審計機構進行調查。

第四，審計委員會和董事會的分歧解決機制。

中國上市公司協會《上市公司審計委員會工作指引》規(guī)定，審計委員會就其職責范圍內事項與董事會存在分歧時，審計委員會召集人應加強與董事長的溝通，推動解決分歧；如分歧無法解決，審計委員會可以在履職報告中詳細說明相關問題、審計委員會和董事會的意見、已經采取的措施等。

由于法律法規(guī)規(guī)章對于審計委員會和董事會的分歧解決未作規(guī)定，協會也只能這樣指引。但非常明顯的是，審計委員會向股東會做履職報告是在審議公司年度報告時，如果雙方發(fā)生意見分歧，幾個月之后再翻出來提交股東會，在時效上讓人無法接受。

對于審計委員會和董事會的意見分歧應當明確區(qū)分，如果屬于董事會決策事項，就按照董事會意見執(zhí)行，但應當在相關事項的公告中披露意見分歧的具體情況；如果屬于原監(jiān)事會職權內事項，則審計委員會有權提請召開股東會臨時會議進行決議。

新公司法的出臺是中國公司治理領域的一次重大變革。中國上市公司多年來存在的各種沉疴舊疾，呼喚著一場來自內部的強有力的風雨沖洗。被立法者、監(jiān)管者寄予厚望的審計委員會，從被引入時的可有可無，到如今全力擔起監(jiān)督職責，承載了中國資本市場發(fā)展的厚重期盼。審計委員會作為獨立監(jiān)督機構的崛起之路已經開啟，所有參與和見證這一發(fā)展歷程的人都堅信：路雖遠，行則將至！