原標題：中塑股份IPO迎大考：“一股獨大”、違規生產與大客戶“曇花一現”引猜忌

《電鰻財經》電鰻號/文

6月4日，廣東中塑新材料股份有限公司(下稱“中塑股份”)將迎來創業板IPO上會大考。《電鰻財經》經調查研究發現，該公司招股書存在很多疑點，尤其是“一股獨大”、違規生產、新增最大客戶交易一年后突然退出等異常情況備受關注。

帶傷上陣的中塑股份，會迎來怎樣的拷問?

“一股獨大”背后有玄機

據中塑股份招股書，股權結構方面，朱懷才、鄧蓮芳夫婦系中塑股份的共同實際控制人，二人合計控制公司73.2551%的股份。其中，朱懷才直接持有中塑股份55.2365%的股份，并通過眾行致遠控制公司9.0093%的股份，鄧蓮芳直接持有公司9.0093%的股份。

此外，朱懷才的胞兄朱懷玉直接持有6.0874%的股份，并與朱懷才夫婦構成法定一致行動關系。朱懷才本人擔任公司董事長兼總經理，鄧蓮芳任董事及資材部長，朱懷玉則擔任董事及總經辦副總經理。

值得注意的是，朱懷才、朱懷玉與外部投資方湯際瑜、中小擔創投、洛盈華盛、粵科新材、粵科華僑、瑞浩中塑等均簽署過包含回購條款的對賭協議。盡管相關協議目前約定特殊投資條款已終止，但若公司本次上市申請出現不予受理、終止審核、不予審核通過/注冊、主動撤回或其他原因導致最終未能成功上市的情形，這些對賭條款將恢復法律效力。

中塑股份提示稱，雖然公司已建立完善的公司治理框架以約束實際控制人的行為，但若未來公司實際控制人利用其控股地位，對公司發展戰略、生產經營決策、人事安排、關聯交易、利潤分配等重大事項實施不當干預，可能對公司及其他股東的利益產生不利影響。

股權集中、“一股獨大”被視為完善上市公司治理結構的絆腳石。特別是在民營企業中，如果公司實際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結構弱點將更加突出。如此一來，公司很容易出現任人唯親，怎能保護普通投資者利益?會否有利益輸送行為發生?

違規生產卻視而不見

值得注意的是，中塑股份的違規生產卻成為家常便飯。

中塑股份招股書顯示，公司存在搭建臨時結構物行為瑕疵引致責令整改風險。中塑股份表示，公司基于貨物臨時倉儲需要，于東莞工廠搭建了部分鐵皮房等結構物。公司土地及建筑物出租方已知悉并同意公司搭建前述結構物，但該搭建行為未取得臨時建設工程規劃許可。根據廣東省有關規范性文件規定，公司面臨責令限期改正并被處以不超過建設工程造價百分之十的罰款的風險。若公司未能找到替代倉庫或未能整體搬遷至東莞市洪梅鎮新建廠房，公司可能無法及時消除前述搭建結構物的影響，面臨被責令整改及罰款的風險。

另需注意的是，中塑股份曾存在取得相關批復、驗收前存在從事生產活動的情形。

據招股書，因公司生產規模不斷擴大，產量持續增長，但未能及時辦理環境影響評價手續，導致存在未批先建、未驗先投的情形。針對上述情況，公司積極整改，根據環保相關法律法規及生態環境主管部門的要求，對生產建設項目按照實際產能履行了改擴建、第二次改擴建項目環評相關手續。公司于2022年10月取得第二次改擴建項目環評批復，并于2023年5月通過環保驗收。經第二次改擴建項目環評驗收完成后，公司因超產能生產導致的未批先建、未驗先投問題已得到整改。

與此同時，中塑股份稱，因公司產品結構調整、未來產量增長預期考慮及終端客戶要求，公司使用PCR-PC顆粒等符合環保要求的再生塑料替代部分新料PC顆粒進行生產。根據《建設項目環境影響評價分類管理名錄》要求，以再生塑料為原料生產的，應編制環境影響報告書。公司在取得相關環評批復驗收前已利用再生塑料進行生產活動，存在因使用再生塑料生產導致未批先建、未驗先投的問題。公司于2024年6月取得第三次改擴建項目環評批復，并于2024年8月通過環保驗收。經第三次改擴建項目環評驗收完成后，公司因產品結構調整導致的未批先建、未驗先投問題已得到整改。

此外，招股書披露，公司及子公司江西中塑存在未按規定及時取得排污許可證的情況，違反《排污許可管理條例》第三十三條規定，但已完成整改。報告期初至今公司及子公司日常排污監測已達標，不存在超越排污許可證范圍排放污染物等情況。

種種違規生產，顯示出公司的內控的諸多漏洞。

新增最大客戶交易一年后退出

《電鰻財經》注意到，2023年，一家注冊資本僅50萬元、成立僅兩年的小型貿易商——余姚市科的新材料有限公司(下稱“余姚科的”)，以5364.37萬元的交易額成為中塑股份當年第一大客戶。但2024年該客戶交易額同比大幅下滑至711.06萬元，2025年一季度交易額已歸零。一個“曇花一現”的大客戶引來市場對公司的諸多猜忌。

招股書數據顯示，2022年至2024年及2025年一季度，中塑股份向余姚科的的銷售收入分別為0元、5364.37萬元、711.06萬元及0元。2023年，余姚科的成為中塑股份第一大客戶，銷售占比達9.99%;2024年，該客戶退出公司前五大客戶(其中第五大客戶銷售占比低至2.93%)，2025年前五大客戶依然不見余姚科的(其中第五大客戶銷售占比僅1.99%)。

招股書披露，公司2023年高性能工程材料收入較2022年增加 5.29%，收入提升主要系公司開拓家居家電及儲能領域新客戶新產品所致。銷量方面，2023年銷量同比增加28.99%，其中，家居家電領域因海外市場廚電需求大增，公司導入客戶余姚科的，新增銷售用于廚電外殼的改性PET塑料產品銷售。余姚科的為報告期內公司前五大客戶中唯一新增客戶，結合工商信息來看，該企業成立后短期內便成為公司第一大客戶。中塑股份在問詢回復中解釋，“2023年6月，下游生產制造環節對余姚科的改性PET材料的需求增長較快，余姚科的為貿易商，其原有供應商的PET材料供應能力無法滿足余姚科的的需求，而公司PET產品產能充足、價格較低、產品性能及賬期等方面均具有優勢，余姚科的遂導入中塑股份作為其供應商。”

對余姚科的銷售收入2023年大幅增長、2024年后大幅下滑，中塑股份將這種劇烈下滑解釋為“余姚科的受下游需求、自身經營狀況變動和商業利益考慮”的綜合結果。

敏感的投資者注意到，該客戶交易額快速大幅下滑，與中塑股份此前關于合作“可持續”的表述存在差異。在新三板掛牌審核問詢回復中，中塑股份被要求說明與主要貿易商客戶合作的穩定性及可持續性。公司當時表示：“2024年1—6月，公司與報告期內主要貿易商客戶余姚科的、易蔓新材料、伊能通等均存在持續銷售，公司與貿易商的合作具有可持續性。”2024年上半年公司仍認為合作具有可持續性，但全年交易額即出現大幅下滑。上述數據與前期關于“可持續性”的表述存在明顯差異。

此外，中塑股份實控人還曾持股與上述客戶相近名稱企業，實控人親屬與客戶體系內人員曾存在資金拆借。

實控人曾持股相似公司并資金拆借

從時間上看，余姚科的這家成立僅兩年的小型貿易商，卻在2023年“精準卡位”成為中塑股份第一大客戶。尤為注意的是，與之名稱相近、地址相似的“余姚市科的工程塑料有限公司”已于前一年注銷。兩家公司主體不同，但名稱相近、地址相近、行業相同。在招股書中，中塑股份第一大客戶余姚科的的全稱是余姚市科的新材料有限公司。一個是工程塑料，一個是新材料，名稱相近。

企查查信息顯示，余姚市科的工程塑料有限公司成立于2003年，已于2022年11月注銷。該注銷主體注銷前法定代表人為穆鴻偉，經營范圍包括塑膠原料及制品、化工產品及助劑的批發、零售。余姚市科的新材料有限公司的注冊地址與已注銷的余姚市科的工程塑料有限公司地址相近，均位于浙江省余姚中國塑料城國際商務中心。變更記錄顯示，2007年1月，余姚市科的工程塑料有限公司法定代表人由朱懷才變更為路家振，朱懷才同時從投資人中退出，退出前持股30%。招股書顯示，中塑股份的實際控制人為朱懷才、鄧蓮芳夫婦，朱懷才擔任董事長兼總經理。

中塑股份在新三板掛牌審核問詢回復中曾承認了這層歷史聯系：“歷史上，公司實際控制人朱懷才與貿易商客戶余姚科的體系內關聯自然人劉興良、穆鴻偉，針對同一已注銷主體存在前后投資但時間不重疊的情況。”主辦券商、會計師、律師已就該事項進一步訪談確認，“劉興良、穆鴻偉受讓股權系其個人獨立投資決策，與朱懷才無關聯”。

公司在回復問詢時稱：“朱懷才及其近親屬與貿易商客戶余姚科的體系內關聯自然人劉興良及其相關方存在短期資金拆借情況。”公司稱：“主辦券商、會計師已就該事項進一步訪談確認并取得有關支持性文件，該等拆借系基于股票投資、購房等個人需求，截至報告期末已全部結清。”

對于是否存在關聯關系，中塑股份表示：“公司與主要貿易商客戶不存在關聯關系或潛在關聯關系。”余姚市科的工程塑料有限公司的業務同樣涉及工程塑料批發零售，與余姚科的當前經營業務高度重疊。余姚科的為貿易商，終端客戶為家電品牌廠商的代工廠，余姚科的采用自提方式，從公司采購的產品大部分直接發往其下游客戶。

市場高度質疑，中塑股份通過一家成立僅數月的新主體向公司大額采購，以規避關聯關系的關聯交易非關聯化情形?公司報告期內交易的可持續性與真實性如何?公司在回復問詢時稱實控人與余姚科的體系內的劉興良及相關方存在短期資金拆借。既然不存在關聯關系，為何會有頻繁的個人資金往來?這些資金拆借的具體背景是什么?是否與2023年的業務合作存在時間上的重疊或關聯?

中塑股份IPO即將上會，其能否在持續的監管審視和市場考驗中交出真正的成績單，前路并不平坦。如何保護好投資者利益，是朱懷才需要考慮的問題。