近日，北京國樽律師事務(wù)所代理的國內(nèi)食品貿(mào)易企業(yè)與印度尼西亞供應(yīng)商之間的涉外貨款糾紛案件落下帷幕。國樽律所涉外商事爭議解決團(tuán)隊(duì)?wèi){借對國際貨物買賣規(guī)則與東南亞涉外法律實(shí)務(wù)的深刻把握，通過非訴跨境磋商與本地法律施壓相結(jié)合的方式，成功幫助委托人全額追回 46 萬元拖欠貨款，案件圓滿辦結(jié)。

案件梳理

委托人系國內(nèi)一家食品貿(mào)易企業(yè)，與印度尼西亞某食品原料供應(yīng)商簽訂外貿(mào)采購合同，約定向?qū)Ψ讲少忂M(jìn)口食品原料并已全額支付對應(yīng)貨款。合同履行過程中，印尼供應(yīng)商無正當(dāng)理由延遲交貨，已構(gòu)成實(shí)質(zhì)違約。經(jīng)雙方溝通協(xié)商，一致同意解除采購合同并由印尼方向中方全額退還貨款，但約定退款期限屆滿后長達(dá)三個(gè)月內(nèi)，對方以各類理由反復(fù)拖延支付，始終未實(shí)際退還貨款。為維護(hù)自身合法權(quán)益，委托人委托國樽律所啟動(dòng)跨境貨款追討程序。

2025 年 11 月 8 日：委托人正式委托國樽律師事務(wù)所處理該跨境貨款追回事宜；

2025 年 11 月 15 日：完成全案證據(jù)梳理、法律適用研判與印尼本地維權(quán)路徑評估，向印尼供應(yīng)商出具中英文正式律師函，明確違約后果與還款時(shí)限；

2025 年 12 月 - 2026 年 3 月：聯(lián)動(dòng)印尼本地協(xié)作律所開展多輪跨境磋商，同步釋明跨境仲裁、當(dāng)?shù)卦V訟及商事失信懲戒的法律風(fēng)險(xiǎn)，推動(dòng)對方確認(rèn)并落實(shí)還款方案；

2026 年 4 月 20 日：委托人全額收到 46 萬元退還貨款，案件正式辦結(jié)，客戶對處理結(jié)果表示滿意。

辦案律師解讀

本案中主要爭議焦點(diǎn)與辦案核心要點(diǎn)為：

1.跨境維權(quán)路徑的最優(yōu)選擇：本案被告住所地與主要財(cái)產(chǎn)均位于印度尼西亞，直接啟動(dòng)跨境訴訟或仲裁存在周期長、成本高、境外執(zhí)行難度大等問題。優(yōu)先采用 “非訴磋商 + 本地法律施壓” 的組合方案，可大幅縮短回款周期、降低企業(yè)維權(quán)成本。

2.退款合意的效力固定：雙方事后協(xié)商達(dá)成的退款約定屬于對原采購合同的變更補(bǔ)充，需通過正式法律函件固定違約事實(shí)、退款金額與履行期限，避免后續(xù)就責(zé)任范圍產(chǎn)生二次爭議。

3.跨境溝通的效率壁壘突破：中外語言差異、法律體系不同與時(shí)差問題，會(huì)導(dǎo)致普通商務(wù)溝通效率低下、威懾力不足。依托本地協(xié)作律所對接，可精準(zhǔn)傳遞法律主張、提升磋商專業(yè)性與法律威懾力。

4.法律適用的策略性選擇：國際貨物買賣糾紛可選擇適用中國法律、印尼當(dāng)?shù)胤苫颉堵?lián)合國國際貨物銷售合同公約》，需結(jié)合回款可行性、執(zhí)行便利性，選擇對委托人最有利的適用規(guī)則與維權(quán)陣地。

法律依據(jù)

（一）涉外合同法律適用與管轄規(guī)則

1.《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當(dāng)事人沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

2.《中華人民共和國民事訴訟法》第二百七十二條：因合同糾紛或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛，對在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)沒有住所的被告提起的訴訟，如果合同在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)簽訂或者履行，或者訴訟標(biāo)的物在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)，或者被告在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)有可供扣押的財(cái)產(chǎn)，或者被告在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)設(shè)有代表機(jī)構(gòu)，可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標(biāo)的物所在地、可供扣押財(cái)產(chǎn)所在地、侵權(quán)行為地或者代表機(jī)構(gòu)住所地人民法院管轄。

（二）合同違約與退款責(zé)任的法律基礎(chǔ)

1.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十九條：當(dāng)事人一方未支付價(jià)款、報(bào)酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務(wù)的，對方可以請求其支付。

3.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第四十九條：賣方不履行其在合同或本公約中的任何義務(wù)，構(gòu)成根本違反合同時(shí)，買方有權(quán)宣告合同無效，并要求賣方返還已支付的全部貨款及相應(yīng)利息。

（三）跨境非訴維權(quán)的效力支撐

1.國際商事往來中，正式律師函具備民事催告的法律效力，可起到中斷訴訟時(shí)效、固定違約事實(shí)、明確權(quán)利主張的作用。

2.依托境外協(xié)作律所網(wǎng)絡(luò)同步開展本地法律預(yù)警，可提升磋商過程中的法律威懾力，推動(dòng)境外商事主體主動(dòng)履行付款義務(wù)，是高效解決跨境中小額貨款糾紛的優(yōu)選路徑。