平度法院召開新聞發布會。（來源：平度法院）

信網7月1日訊　6月26日，平度市人民法院召開公司治理糾紛十大典型案例新聞發布會，平度法院黨組書記、院長于江濤出席會議，市委統戰部副部長、市工商聯黨組書記侯岳珍，部分人大代表和政協委員，市委政法委、市法院、市優化營商環境領導小組辦公室、市工信局、市市場監管局、市工商聯相關領導及科室負責人，部分企業家代表及相關媒體代表受邀參加。會上，平度法院黨組成員、副院長李增進介紹了公司治理類糾紛審判工作情況，民二庭庭長耿學輝發布了公司治理糾紛十大典型案例。

近年來，平度法院深耕法治化營商環境建設，充分發揮民商事審判職能，多措并舉化解公司治理類糾紛：一是提高商事審判專業化程度，統一公司治理裁判尺度，組建商事專業團隊，設立專職審理各類公司法類糾紛，配套6支商事速裁團隊，搭建涉公司案件綠色通道，推行要素式審判、線上云庭審等創新形式，降低企業應訴成本，建立公司法疑難案件會商機制，針對高頻治理糾紛統一裁判標準。二是搭建前端預警平臺，健全危困公司救治退出機制，在全省率先設立企業重整服務中心，聯合工信、稅務、市場監管、人社等部門常態化府院聯動，打通公司預警、紓困、重整、清算全流程協同通道，針對困境企業，提前介入診斷股權混亂、資金挪用、內部管控失效等根源問題，分類施策。三是構建多元前端解紛體系，從源頭減少公司治理訴訟，聯合市工商聯、司法局設立民營企業解紛中心、總商會調解中心，組建商事專業調解員隊伍，針對適宜調解的公司內部矛盾前置化解；印發《民營企業常見法律風險防控178條》，重點梳理公司治理風險點，從源頭減少股東對立、內部訴訟。開展“平法賦能·益企前行”品牌走訪，定期深入企業、園區座談調研，收集公司治理類法律訴求200余條；開展訂單式普法講座，幫助企業完善內部治理制度。

在公司治理相關法律問題主題宣講環節，耿學輝圍繞民營企業股權架構、合伙經營、用工管理等高頻法律風險點展開細致解讀，結合轄區企業真實商事典型案例剖析糾紛成因，引導企業健全管理制度，從源頭防范化解內部股權、權責類涉訴風險，助力市場主體構建規范有序、權責明晰的現代化公司治理體系。

下步，平度法院將以本次發布會為契機，不斷優化涉企訴訟服務，壓縮辦案周期、降低企業維權成本，以更精準的法治指引、更有力的司法保障、更暖心的司法服務，為平度市打造一流法治化營商環境貢獻法院力量。

案例一：深圳某科技有限公司訴青島某管理有限公司、第三人青島某化工公司合同糾紛案——股東之間基于對公司管理權、經營收益的安排而簽訂的保底運營協議應按約遵守

裁判要旨

股東之間協議一方放棄公司管理權，另一方全權負責公司運營并承諾保底收益，系各方當事人真實意思表示達成一致的結果，系股東間平等、自愿協商后對于公司管理權、經營收益等的特別安排，并不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。

基本案情

青島某化工公司成立于2012年3月28日，注冊資本5000萬元，2020年12月1日，原股東將股權全部轉讓給青島某管理有限公司，2020年12月7日，青島某管理有限公司將51%的股權轉讓給深圳某科技有限公司，青島某化工公司的經營范圍為：危險廢物經營、危險化學品生產、危險化學品經營。王某系青島某管理有限公司的法定代表人。

深圳某科技有限公司（甲方）、青島某管理有限公司（乙方、業績承諾方）、青島某化工公司（丙方、目標公司）、王某（丁方、擔保方）簽訂《業績保底運營協議書》一份，主要內容為：為整合人力和管理等資源、充分發揮乙方的生產經營及組織管理優勢，經目標公司股東會決議通過，甲、乙雙方在平等自愿、互得互惠、協商一致的基礎上，現將目標公司在本協議約定的期限內交由乙方進行業績保底運營管理等事宜，達成本協議，以茲各方共同遵守，乙方對目標公司的業績保底運營期限為壹年，即從2023年1月1日起至2023年12月31日止，乙方對目標公司業績保底運營方式為:甲方在運營期限內將公司日常生產運營權提供給乙方，運營期間，乙方應按如下指標保證目標公司各年度保底凈利潤；若相關年度實際實現的凈利潤未能達到本協議約定的當年保底凈利潤額，則由乙方進行差額補足，如超額完成，則超額凈利潤按如下約定比例進行獎勵。業績承諾開始之前，目標公司的資產、負債等期初數據以甲方委托的第三方會計帥事務所做出的上年度年度審計報告為準。（一）運營期內，年度保底凈利潤。2023年度（1月1日-12月31日），乙方承諾目標公司保底凈利潤為人民幣伍佰伍拾萬元整（￥5,500,000.00元）。運營期內，目標公司各年度的資產負債凈利潤等情況，以甲方委托的第三方會計事務所做出的《專項審計報告》內容為準。（二）差額補足及超額獎勵分成。1、差額補償。業績保底運營期內，若目標公司相關年度實際實現的凈利潤低于乙方承諾的該年度保底凈利潤的，則差額部分由乙方于第三方會計師事務所對目標公司做出的該年度審計結論后10個工作日內（或下年度3月31日前，以先到達為準）以現金方式補償給目標公司（因乙方向目標公司補償差額款項而使目標公司需繳納的稅款（如企業所得稅等）資金由乙方承擔），以保證乙方業績保底運營期內目標公司凈利潤達到乙方承諾的各年度保底凈利潤，若屆時乙方或丁方未按上述約定期限將上述差額款項補償支付給目標公司，則除目標公司（或甲方代表目標公司）有權向乙方及（或）丁方進行追償外，甲方有權基于乙方未實現保底凈利潤而導致甲方相應年度分紅款的減少額要求乙方及丁方一并給予補償，補償金額的計算方式為：給予甲方的補償金額=[相應年度保底凈利潤一該年度實際實現的凈利潤（即該凈利潤小于當年保底凈利潤）]×51%。如不能按期補償，甲方有權將乙方所持目標公司股權按成本法評估作價折價用以抵償乙方應支付給甲方的上述補償款，乙方、丁方對此無異議。2、2023年度超額利潤分配原則。若2023年度目標公司實際實現的凈利潤超出600萬元，則超出部分按如下方案對乙方進行獎勵: （1）600萬元（不含本數）至660萬元（含本數）之間的凈利潤，提取30%對運營生產團隊進行獎勵。 （2）660萬元（不含本數）至720萬元（含本數）之間的凈利潤，提取40%對運營生產團隊進行獎勵。（3）720萬元以上，提取50%對運營生產團隊進行獎勵。……2024年3月13日，經深圳某科技有限公司委托，山東某會計師事務所有限公司出具青島某化工公司運營期經營業績考核專項審計報告，審定青島某化工公司2023年的凈利潤為-1,479,582.57元（凈虧損）。深圳某科技有限公司訴至本院，要求青島某管理有限公司支付業績差額補償款。本院經審理后，支持了深圳某科技有限公司主張的業績差額補償款的訴訟請求。

典型意義

有限責任公司具有濃厚的人合色彩和相對的封閉性，公司治理上對于涉及到股東利益的事項，只要不影響公司、公司債權人和社會公共利益，應當尊重股東之間的意思自治，本案各方簽訂的《業績保底運營協議書》，屬于股東之間關于股東部分共益權的重新分配與讓渡問題，不違反法律、行政法規的強制性規定。該種公司治理方式是股東在綜合衡量評估各自的履約成本、風險、后果的情況下，自愿作出的商業選擇，深圳某科技有限公司放棄參與公司管理的權利，以未來可能從公司獲得更多利潤分配為代價，換取固定收益，而青島某管理有限公司對于自身經營能力和公司前景的信心而甘愿承擔未來收益的不確定性，對于各方主體是公平合理的約定，若經營不善也屬于青島某管理有限公司應當自行預估和承擔的商業風險，故應尊重商業博弈中當事人的合意和自由選擇。

案例二：平度某建設公司訴王某、于某、第三人某建筑公司損害公司債權人利益責任糾紛案——未實繳出資的股東在訴訟中修改公司章程、變更出資形式，降低公司對外償還債務的能力，損害債權人利益，應在未出資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任

裁判要旨

公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的，股東未屆期限的出資義務加速到期，在債權人提起損害公司債權人利益責任糾紛后，修改公司章程、變更出資形式，降低公司對外償還債務的能力，損害債權人利益，應在未出資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。

基本案情

某建筑公司于2022年4月13日成立，注冊資本500萬元，股東為王某、于某，2022年4月11日的公司章程載明王某出資額255萬元，出資比例51%，于某出資額245萬元，出資比例49%，出資方式均為貨幣，出資時間均為2042年4月30日前，王某、于某均未以貨幣方式實際出資。2025年9月23日，某建筑公司修改公司章程，將王某、于某的出資方式變更為貨幣、實物出資，其中王某的出資時間變更為：以實物方式出資312480元，出資時間為2026.9.15，剩余2237520元出資時間為2032.6.30前，于某出資時間變更為：以實物方式出資302064元，出資時間為2026.9.15，剩余2147936元出資時間為2032.6.30前，并將變更事項進行登記。王某、于某主張其二人分別以平度市蓼蘭鎮高平路10-47號11號樓三單元302戶及二單元401戶房產向某建筑公司進行實物出資，某建筑公司委托房產評估測繪有限公司對上述房產分別估價為312480元、302064元，2025年9月16日作出（青）海（2025.房）字第1758號房地產估價報告。某建筑公司欠付平度某建設公司貨款，平度某建設公司起訴了某建筑公司買賣合同糾紛，生效判決作出后，某建筑公司未履行付款義務，平度某建設公司申請強制執行，因某建筑公司無財產可供執行而終結了執行程序。平度某建設公司于2025年8月起訴股東于某、王某，要求股東在未繳納出資范圍內對某建筑公司的債務承擔補充賠償責任。法院經審理后，支持了平度某建設公司的訴訟請求。

典型意義

在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的情形除外。本案中，股東在涉訴后變更出資形式，以實物出資降低了公司股東出資的財產價值及其流動性，損害債權人利益，該案的裁判對于引導股東正確行使股東權利，規范出資具有重要意義。

案例三：張某與某網絡科技有限公司請求變更公司登記糾紛案——工商登記任期屆滿的監事，無法通過公司自治獲得救濟的情況下可訴訟要求公司滌除其監事登記事項

裁判要旨

市場主體應當依照法律規定辦理登記，公司董事、監事、高級管理人員等信息應向登記機關辦理備案，監事的任期每屆為三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿，不再在公司任職，事實上也無法履行監事職責，公司對監事登記事項怠于處理，監事可訴訟要求公司滌除其監事登記事項。

基本案情

某網絡科技有限公司成立于2021年2月25日，企業類型為有限責任公司（自然人獨資），法定代表人為王某，注冊資本5000萬元，2021年2月23日申請公司登記。該公司備案的章程記載，王某出資5000萬元，出資比例100%，公司設監事1人，由公司股東任命產生，監事對公司股東負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任；另該公司備案的股東決定記載：同意任命王某為公司執行董事，任職3年，任命張某為公司監事，任職3年，2021年2月23日。張某實際被登記為公司監事至今。張某稱其不知曉被登記為某網絡科技有限公司監事，其發現被登記為公司監事后，找到王某處理該事，王某未處理。另查明，某網絡科技有限公司自2022年7月8日開始因未依照《企業信息公示暫行條例》規定的期限公示年度報告被列入經營異常名錄。后張某訴至法院，要求某網絡科技有限公司滌除其監事登記事項，法院經審理后支持了其訴訟請求。

典型意義

監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。該案中某網絡科技有限公司備案的張某的監事任期已經屆滿，某網絡科技有限公司已被列入經營異常名錄，可知其未正常開展經營，張某非某網絡科技有限公司員工，也非某網絡科技有限公司股東或其他任職人員，事實上也無法履行監事職責，某網絡科技有限公司對監事登記事項怠于處理，張某的合法權益無法通過公司自治獲得救濟。通過該案的判決，可以引導公司正確處理公司的登記、備案事項，盡量通過公司自治解決相關問題，也在公司怠于處理登記、備案事項時給相關權利人以訴訟救濟渠道，維護當事人的合法權益。

案例四：某服飾有限公司訴某科技有限公司、第三人宋某某損害公司債權人利益責任糾紛案——債權人主張反向刺破公司面紗時，公司及股東應注意防范“逆向擔責”風險

裁判要旨

公司與股東不能清償其自身債務的，原則上均應以各自財產獨立承擔責任。對于股東自身債務，債權人除可執行其貨幣等財產外，也可以通過執行股東持有的公司股權實現債權。在股東與公司交易關系清晰、財產可以區分的情形下，若股東存在向公司無償轉讓財產或怠于行使對公司的債權等行為導致債權人債權難以實現的，債權人也可以通過民法典規定的撤銷權、代位權等制度尋求救濟。因此，一般情況下沒有“逆向否認法人人格”的必要。

基本案情

某某銀行股份有限公司與某某家居用品有限公司、某某工藝品有限公司、李某某、宋某甲、葛某某、宋某某金融借款合同糾紛一案，法院于2022年4月11日作出（2021）魯0283民初1711號民事判決書，其中第四項判令：被告葛某某、被告宋某某對上述第一項某某家居用品有限公司的債務在最高額280萬元范圍內承擔連帶還款責任。某服飾有限公司通過債權轉讓取得上述債權后，以某科技有限公司與其股東宋某某之間存在人格混同為由，訴請判令某科技有限公司在280萬元范圍內對（2021）魯0283民初1711號民事判決書中確定的宋某某的債務承擔連帶責任。法院經審理認為，本案中某服飾有限公司雖能證明2018年至2022年某科技有限公司與宋某某之間存在錢款往來，但該期間公司股東為宋某某和李某二人，并非一人公司，不應適用一人公司財產混同舉證責任倒置規則。根據某服飾有限公司提交的證據不足以認定某科技有限公司與股東宋某某之間構成人格混同。某科技有限公司與宋某某之間并非財務混同無法區分，某科技有限公司也并未因此喪失獨立法人人格。公司是否因與股東財產混同而逆向對股東債務承擔連帶責任在我國現行法律中并無明確規定。《中華人民共和國公司法》第二十三條規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”該條文明確規定出現人格混同時，股東應對公司債務承擔連帶責任，而非公司對股東個人債務承擔連帶責任。本案中，某服飾有限公司依據該規定主張權利并無法律依據，同時亦缺乏股東某某利用被告逃避個人債務并給原告造成嚴重損害的事實依據。對于股東宋某某的自身債務，原告除可執行其貨幣等財產外，也可通過執行股東持有的公司股權實現債權，且案涉債權項下亦有抵押物尚未處置。故本案中某科技有限公司不應對宋某某的債務承擔連帶責任，對某服飾有限公司的訴訟請求本院予以駁回。

典型意義

本案系公司人格逆向否認的典型案例。法人人格否認制度的核心是“股東對公司債務擔責”，現行法律未普遍確立公司對股東個人債務擔責的規則，僅在一人公司人格混同、關聯公司混同等特定情形下，法院才可能審慎適用公司人格逆向否認。在實踐中，公司應建立獨立的財務核算體系，明確區分公司與股東責任邊界，防范“逆向擔責”風險，股東與公司之間的資金往來需明確事由、規范記賬，避免無對價資金占用、混同收支，防止因財務不規范被認定為人格混同。

案例五： 杜某某訴翟某某、李某某、第三人某公司股東損害公司債權人利益責任糾紛案——公司存在違法減資情形，權利受到侵害的公司債權人有權請求股東在其因減資所獲利益范圍內對公司債務承擔責任

裁判要旨

《公司法》第224條減資程序規定的規范目的是保護債權人利益，未通知債權人導致債權人利益受損，而使股東直接獲益，無法實現前述規范目的，因此該減資行為相對于該債權人無效，權利受到侵害的公司債權人請求股東在其因減資所獲利益范圍內對公司債務承擔責任，人民法院應予支持。

基本案情

第三人某公司于2020年7月13日成立，成立時注冊資本為5000000元，被告翟某某認繳出資4000000元，認繳出資時間為2069年12月31日，案外人馬某某認繳出資1000000元，認繳出資時間為2069年12月31日。2024年5月17日，馬某某將對應認繳出資額950000元的股權轉讓給被告翟某某，將對應認繳出資額50000元的股權轉讓給被告李某某。2024年4月，杜某某因提供勞務者受害責任糾紛訴至平度市人民法院，請求判令某公司等賠償杜某某誤工費等各項損失合計10000元，后將訴訟請求數額增加為179676.28元，法院經審理于2024年6月26日作出（2024）魯0283民初6130號民事判決：“一、某公司于本判決生效后十日內賠償杜某某各項損失共計93570.70元；二、駁回杜某某對賈某某、石某某的訴訟請求；三、駁回杜某某的其他訴訟請求”，2024年7月10日，第三人某公司進行減資，公司注冊資本由5000000元減少至50000元，其中被告翟某某認繳出資額減少4900500元，被告李某某認繳出資額減少49500元，該公司就減資事宜未通知杜某某。前述判決生效后，第三人某公司未按期履行義務，杜某某向平度市人民法院申請執行，執行過程中，因“被執行人目前無可供執行財產，法院已窮盡執行措施，申請執行人亦無法提供有效執行的財產線索及被執行人的具體下落”，法院于2024年11月13日作出（2024）魯0283執6074號執行裁定書，裁定“山東省平度市人民法院作出的（2024）魯0283民初6130號民事判決書的本次執行程序終結”。杜某某遂向平度市人民法院提出訴訟請求“一、依法判令兩被告翟某某、李某某在其減少出資4950000元范圍內對（2024）魯0283民初6130號民事判決所確定的第三人某公司債務不能清償部分93570.70元向原告杜某某承擔連帶賠償責任；二、訴訟費由被告承擔”，法院經審理認為，第三人某公司明知對杜某某負有到期債務，卻在減少注冊資本過程中，未履行書面通知已知債權人義務，存在程序瑕疵，該減資行為對杜某某不發生法律效力，股東翟某某、李某某仍應按照減資前公司章程規定的出資額履行出資義務。另因第三人某公司經法院強制執行不能清償到期債務，股東翟某某、李某某對公司的未到期認繳出資具備加速到期情形，負有出資補足義務。翟某某、李某某應分別在減資范圍內對（2024）魯0283民初6130號民事判決所確定的第三人某公司債務（93570.70元）不能清償部分承擔補充責任。

典型意義

本案系公司違法減資損害債權人利益的典型案例。司法實踐中，部分公司為逃避債務，未經法定程序擅自實施減資行為，未依法向已知債權人履行通知義務，嚴重侵害債權人債權實現，法院明確，公司減資未依法通知已知債權人，該減資行為對債權人不產生法律約束力，相關股東仍需在違法減資限額范圍內，對公司不能清償的債務承擔補充責任。本案裁判厘清了違法減資的認定標準與股東責任邊界，運用穿透式司法審查規制規避債務行為，切實筑牢債權人權益司法保障防線，同時對規范公司減資程序、維護交易安全、引導股東誠信出資具有重要示范價值。

案例六：某甲公司訴袁某某、第三人某乙公司請求變更公司登記糾紛案——股權代持關系中實際出資人顯名條件的認定標準

裁判要旨

原被告均系第三人某乙公司的登記股東，已有生效判決確認被告名下10%的股權實際系代原告持有，投資權益歸原告所有。原告請求將被告名下10%的股權變更登記至原告名下，因原告同是某乙公司的股東，案涉股權隱名股東顯名不損害某乙公司的人合性，其他股東經告知亦未提出異議，原告的請求不違反公司章程和法律法規的規定，應當予以支持。如果不支持該顯名變更，將導致登記機關登記股東與公司實際股東長期不一致，不利于公司的管理和發展。

基本案情

第三人某乙公司于2012年7月27日成立，注冊資金10000萬元，股東分別是：某金礦持股30%、某合作社持股10%、某甲公司持股10%、董某某持股10%、宋某某持股10%、袁某某持股10%、鄭某甲持股10%、祝某某持股5%、姜某某持股5%。2018年1月，某合作社將10%的股權轉讓給某丙公司并辦理變更登記。2013年6月9日，董某某、宋某某、袁某某、鄭某甲、姜某某、祝某某作為轉讓方（甲方），原告作為受讓方（乙方），分別簽訂了六份內容基本相同的《某乙公司股權轉讓協議》，約定：“1.轉讓方（甲方）轉讓給受讓方（乙方）金翔小貸公司10%股權（注：其中姜某某、祝某某分別為5%股權），受讓方同意接收。2.乙方已于2013年6月1日前支付甲方股權轉讓金壹仟萬元整（注：其中姜某某、祝某某分別為伍佰萬元整）。3.本協議雙方簽字生效后乙方按照本協議約定即可獲得甲方所持有該公司股份。4.乙方在本協議生效后即可依法辦理公司股東、股權、章程修改等相關變更登記手續，甲方應給與積極協助或配合，變更登記所需費用由乙方承擔。5.股權轉讓前及轉讓后公司的債權債務由公司依法承擔，如果依法追及到股東承擔賠償責任或連帶責任的，由乙方承擔。甲方在公司的個人債權債務亦由乙方享有或承擔。6.股權轉讓后，乙方按其在公司股權比例享有股東權益并承擔股東義務，甲方的股東身份及股東權益喪失。……”。2022年，原告某甲公司向平度市人民法院起訴被告袁某某、第三人某乙公司，請求1.判令原告與被告2013年6月9日簽訂的《某乙公司股權轉讓協議》合法有效；2.判令確認被告持有的某乙公司10%股權的投資權益歸原告所有。2022年6月6日，法院作出（2022）魯0283民初3199號民事判決書，該判決認定原被告之間簽署的雖然系股權轉讓協議，其真實意圖系被告代原告持股，并判決：一、某甲公司與袁某某2013年6月9日簽訂的《某乙公司股權轉讓協議》合法有效；二、袁某某持有的第三人某乙公司10%股權的投資權益歸某甲公司所有。2021至2022年，原告某甲公司另外還分別以祝某某、宋某某、董某某、鄭某甲、姜某某為被告、某乙公司為第三人提起訴訟，生效判決確認原告與祝某某、宋某某、董某某、鄭某甲、姜某某于2013年6月9日簽訂的《某乙公司股權轉讓協議》合法有效；祝某某、宋某某、董某某、姜某某持有的第三人某乙公司股權的投資權益歸原告某甲公司所有。2022年8月2日，某甲公司向某乙公司的其他股東發出股權事項告知函，函稱已有公開判決六個自然人董某某、宋某某、袁某某、鄭某甲、姜某某、祝某某代某甲公司持股50%，現書面告知所有股東，終止上述代持關系，將六個自然人代持股權顯名化，并在金融監管機關以及公司登記機關辦理變更備案手續，請其他股東予以協助，將所持公司50%股權變更登記至某甲公司名下，如有不同意見，請在三日內回函，否則視為顯名。因案涉股權一直未辦理變更登記手續，原告某甲公司遂向平度市人民法院提出訴訟請求：一、依法判令被告與第三人協助原告將登記于被告名下的第三人10%的股權變更登記至原告名下；二、本案訴訟費由被告負擔。法院經審理認為，案涉股權隱名股東顯名不損害某乙公司的人合性，其他股東經告知亦未提出異議，原告的請求不違反公司章程和法律法規的規定，應當予以支持。

典型意義

本案是股權代持場景下實際出資人請求顯名登記的典型公司治理糾紛，對同類案件審理與企業規范治理具有重要示范意義。本案明確了實際出資人顯名登記的核心要件：在股權代持關系真實合法的基礎上，需以其他股東明示同意或默示默認、不違反法律法規強制性規定、不損害公司人合性為前提。法院結合生效判決確認的出資事實、其他股東經告知未提出異議的實際情況，依法支持顯名請求，既保護了實際出資人的合法投資權益，也通過司法裁判理順了歷史遺留的股權代持問題，推動公司股權結構規范化，破解了因代持糾紛導致的公司治理僵局，維護了公司經營穩定與商事交易秩序，為企業完善股權登記、防范相關風險提供了清晰指引。

案例七：姜某某訴王某甲清算責任糾紛案——清算義務人未履行法定通知或公告義務導致公司債權人因未及時申報債權而未獲清償，清算義務人應對因此給債權人造成的損失承擔賠償責任

裁判要旨

公司自行清算程序中，對于已經知道或者應當知道的債權人，清算義務人應當采取書面或者其他適當方式通知；對于其他債權人，清算義務人可以根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上、信息網絡媒體或者國家企業信用信息公示系統進行公告。

清算義務人未按照前款規定履行通知或者公告義務，導致債權人因未及時申報債權而未獲清償，債權人請求清算義務人對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應當依法予以支持。

基本案情

某公司（已注銷）性質系有限責任公司（自然人獨資），被告曾系該公司唯一股東，2024年1月底，原告因向銀行申請貸款而委托某公司提供中介服務，因辦理業務需要，原告根據該公司工作人員王某乙的指示通過其提供的收款碼支付中介服務費1000元、押金15000元。被告于2024年1月18日出具簡易注銷全體投資人承諾書，載明“現向登記機關申請某公司（市場主體名稱）的簡易注銷登記，并鄭重承諾：本市場主體申請注銷登記前已將債權債務清算完結，不存在未結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款）及其他未了結事務，清算工作已全面完結……本市場主體全體投資人對以上承諾的真實性負責，如果違法失信，則由全體投資人承擔相應的法律后果和責任，并自愿接受相關行政執法部門的約束和懲戒”，2024年2月21日，某公司經簡易程序辦理注銷登記。原告因某公司未退還15 000元貸款押金，向平度市人民法院提出訴訟請求：1、依法判令被告立即返還貸款押金15000元整，并判令被告以15000元為計算基數、自2024年2月1日起至實際付清之日止、按照同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率向原告支付利息。2、訴訟費用由被告承擔。法院經審理認為，被告曾系某公司唯一股東，其系清算義務人，被告未提交直接證據證明其在該公司注銷過程中已依法完全履行了法定清算義務，應承擔舉證不能的不利后果；再者，某公司系通過簡易程序注銷，被告出具的全體投資人承諾書中載明“本市場主體申請注銷登記前已將債權債務清算完結，不存在未結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款）及其他未了結事務，清算工作已全面完結”，然某公司在辦理注銷登記前尚有案涉押金債務未清償，因此被告前述承諾不實；綜合上述法律規定及前述分析理由，被告應償還案涉押金15000元及相應利息。

典型意義

本案是公司清算責任糾紛的典型案例，對規范企業注銷程序、保護債權人權益具有重要示范意義。公司股東在辦理簡易注銷手續時，未依法通知已知債權人，且出具不實清算承諾，需對債權人損失承擔賠償責任。法院通過裁判厘清了公司簡易注銷中股東的義務與責任，警示市場主體不得以虛假承諾規避債務清償義務。本案既維護了債權人的合法債權，也為企業規范退出市場提供了明確指引，對防范惡意逃廢債行為、規范市場主體退出秩序、維護商事交易安全與穩定具有重要的規則示范價值。

案例八：李某甲訴某公司、第三人王某甲公司解散糾紛案——公司解散條件的認定標準

裁判要旨

公司僵局的認定應符合三個條件：一是運轉機制失靈；二是已經窮盡內部救濟措施；三是繼續存續會使股東利益受到重大損失。被告某公司已符合前述條件，經營陷入僵局，應予解散。

基本案情

被告某公司于2013年10月22日成立，股東為原告和第三人，各持股50%，該公司已連續多年未召開股東會及董事會，已停止經營多年。2025年7月7日，原告制作《關于召開2025年度第1次臨時股東大會的通知》，該通知中載明會議基本信息為“會議時間：2025年7月25日（星期二）上午09：00 會議地點：山東省青島市平度市同和街道辦事處衡陽路17號辦公樓207室 會議召集人：監事、持股50%股東李某甲 會議召開方式：現場會議 會議聯系人：李某甲”，載明會議審議事項為“1.審議公司目前公司存續經營情況；公司已持續四年以上未發生業務，且連續四年被注冊地市場監督部門列為經營異常，2023年被山東省市場監督管理局貴委嚴重違法企業，目前稅務已經注銷。2.審議公司解散事宜；公司已持續兩年以上無法召開股東會，經營管理發生嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失，基于上述情況，召集本次股東會討論公司解散事宜”，原告將該書面通知通過快遞郵寄給第三人，其鄰居于2025年7月8日代為收件。原告認為被告某公司應解散，向平度市人民法院提出訴訟請求：1、請求依法判決解散某公司；2、請求依法判決被告承擔本案全部訴訟費用。法院經審理認為，本案爭議焦點是被告某公司經營是否陷入僵局，是否符合公司解散條件。公司僵局的認定應符合三個條件：一是運轉機制失靈；二是已經窮盡內部救濟措施；三是繼續存續會使股東利益受到重大損失。本案中，關于條件一，公司運轉機制是否失靈。根據庭審查明事實，被告某公司已連續多年未召開股東會及董事會，已連續多年未形成有效的股東會決議和董事會決議，2025年7月上旬，股東李某甲曾向另一股東王某甲發送召開臨時股東會的通知，但王某甲未參加股東會，未能形成有效的股東會決議。由此可見被告某公司運轉機制已失靈。關于條件二，是否已經窮盡內部救濟措施。在本案訴訟之前，原告未能轉讓股權或與公司協商形成回購股權的協議，在本案訴訟中，經法院組織調解，雙方亦未能達成一致意見由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續。有限責任公司重要特征是人合性與資合性統一，人合性要求股東之間融洽相處、團結協作、相互信任，共同努力推動公司發展，從本案事實來看，公司僵局之后，兩位股東都不能找到解決沖突的有效途徑。關于條件三，繼續存續是否會使股東利益受到重大損失。股東利益主要包括公司管理控制權益和投資收益權益兩個方面，并且后者是判斷股東利益是否受損的重要條件。公司僵局后即進入非常態經營模式，單方股東的經營管理會顯著削弱公司經營能力與償債能力，會損害另一股東的投資收益，而且股東會和董事會僵局后，未實際參與管理的另一股東的股東管理控制權也會受到一定程度的限制。綜上，被告某公司符合公司解散條件，原告訴訟請求應予支持。

典型意義

本案是公司司法解散糾紛的典型案例，對厘清公司僵局的認定標準、規范公司解散程序具有重要示范價值。本案明確了公司司法解散的核心要件：當公司運轉機制失靈，且股東窮盡內部救濟途徑仍無法化解矛盾，公司繼續存續將嚴重損害股東利益時，法院可依法支持解散請求。本案的裁判充分體現了《公司法》維護公司經營秩序與保護股東權益的雙重價值，既為股東化解公司僵局提供了明確的司法救濟路徑，也為規范有限責任公司治理、防范股東矛盾激化提供了指引，對同類案件審理具有重要參考意義。

案例九：某甲公司訴張某某、梁某甲、第三人某乙公司股東損害公司債權人利益責任糾紛案——未屆認繳出資期限但符合加速到期事由的股權被轉讓，現股東的前手轉讓人對“現股東在未出資以及因此給公司造成的損失范圍內對公司債權人到期未實現的債權所承擔的責任”承擔補充責任

裁判要旨

公司因客觀上缺乏清償能力而不能清償到期債務，債權人可以請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任，若該股權被轉讓，債權人請求現股東的前手轉讓人對“現股東在未出資以及因此給公司造成的損失范圍內對公司債權人到期未實現的債權所承擔的責任”承擔補充責任的，人民法院應予支持。

基本案情

第三人某乙公司于2015年7月17日成立，成立時注冊資本為100萬元，被告張某某持股100%。2018年7月下旬，某乙公司注冊資本增加至275萬元，被告張某某認繳出資178.75萬元，持股65%，被告梁某甲認繳出資96.25萬元，持股35%，2019年7月23日，經工商核準登記，被告梁某甲認繳出資額增加至118.25萬元，截至2022年7月27日，被告張某某認繳出資額為156.75萬元，持股57%，出資日期為“2060年7月12日”，被告梁某甲認繳出資額為118.25萬元，持股43%，出資日期為“2060年7月12日”。2022年11月1日，被告張某某將其持有的某乙公司57%的股權（對應認繳出資額為156.75萬元）轉讓給王某某，被告梁某甲將其持有的某乙公司43%的股權（對應認繳出資額為118.25萬元）轉讓給梁某乙。2018年8月3日，被告梁某甲向某乙公司賬戶支付30萬元，附言“投資款”，2018年8月17日，被告梁某甲向某乙公司賬戶支付30萬元，附言“投資款”，2018年8月31日，被告梁某甲向某乙公司賬戶支付315968元，附言“投資款”。2022年11月，某甲公司曾訴至本院，請求判令某乙公司給付某甲公司模具加工費82899.73元，本院經審理于2023年2月24日作出（2022）魯0283民初11316號民事判決：“一、某乙公司給付某甲公司加工費82899.73元，于判決生效后十日內付清；二、某乙公司給付某甲公司保全保險費510元，于判決生效后十日內付清。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百六十條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費2050元，減半收取1025元，保全費920元，由某乙公司負擔，于判決生效后十日內給付某甲公司”，判決生效后，某乙公司未按期履行義務，某甲公司向本院申請執行，執行過程中，因“被執行人目前無可供執行財產，本院已窮盡執行措施，申請執行人亦無法提供有效執行的財產線索及被執行人的具體下落”，本院于2023年7月24日作出（2023）魯0283執2874號執行裁定書，裁定“山東省平度市人民法院作出的（2022）魯0283民初11316號民事判決書的本次執行程序終結”。某甲公司向本院申請追加王某某、梁某乙為被執行人，本院依法進行審查，在審查期間，王某某、梁某乙未向本院提交證據證明其出資義務的履行情況，本院于2024年7月24日作出（2024）魯0283執異95號執行裁定書，裁定“追加王某某、梁某乙為（2023）魯0283執2874號案件的被執行人，分別在認繳金額156.75萬元、118.25萬元范圍內對某乙公司未能清償的（2022）魯0283民初11316號生效民事判決書確定的債務承擔補充賠償責任”。被告提交的某乙公司2022年度報告網絡打印件中“股東及出資信息”顯示：梁某乙實繳出資額為97萬元，實繳出資時間為2018年8月27日，實繳出資方式為貨幣；王某某實繳出資額為0。經在執行系統中查詢，截至2024年7月24日，某乙公司作為被執行人在各法院中尚未執行完畢的案件近10余件，其中終結本次執行程序案件4件。原告以被告行為損害公司債權人利益為由，向平度市人民法院提出訴訟請求：1. 判令被告張某某在其認繳金額156.75萬元范圍內，對“王某某對某乙公司未能清償的（2022）魯0283民初11316號生效判決文書確定的債務承擔的補充賠償責任”承擔連帶責任；2. 請求判令被告梁某甲在其認繳出資118.25萬元的范圍內，對“梁某乙對某乙公司未能清償的（2022）魯0283民初11316號生效判決文書確定的債務承擔的補充賠償責任”承擔連帶責任；3.請求判令本案訴訟費、保全費由二被告承擔。法院經審理認為，《九民紀要》第6條規定“在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；（2）在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的”，公司股東在認繳期限內沒有履行出資義務，導致公司債務無法清償，會損害公司清償能力，亦損害債權人利益。原告對某乙公司享有的案涉債權經執行，窮盡執行措施未發現某乙公司有可供執行的財產而終結本次執行程序，且經查詢，截至2024年7月24日，某乙公司因不能清償債務而終結本次執行程序的案件有4件，某乙公司明顯缺乏清償能力，經強制執行不能清償債務，具有破產原因，但不申請破產，因此根據前述規定，原告作為債權人，可以某乙公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。二被告作為案涉股權轉讓人，應對受讓人（即王某某、梁某乙）就案涉債權應承擔的補充賠償責任承擔補充責任，雖然原告訴訟請求中主張二被告對“后手股東應承擔的案涉補充賠償責任”承擔連帶責任缺乏法律依據，但根據舉重以明輕的原則以及為減少當事人訴累，對二被告應承擔的補充責任一并予以處理。對于案涉股東實繳出資情況，其一，被告提交的某乙公司2022年度報告中顯示王某某實繳出資額為0，被告張某某未提交證據證明其或王某某已履行了出資義務，應承擔舉證不能的不利后果，因此認定被告張某某及案外人王某某均未履行出資義務；其二，雖然被告提交的某乙公司2022年度報告中顯示梁某乙實繳出資額為97萬元，但該報告中顯示其實繳出資時間為2018年8月27日，然根據庭審查明事實，在該時間節點（即2018年8月27日），被告梁某甲的認繳出資額僅為96.25萬元，其超額交納出資與常理不符，因此對于被告梁某甲的實繳出資額，按照其提交的銀行轉賬憑證認定為91.5968萬元，其未交出資數額為26.6532萬元。綜上，被告張某某應在156.75萬元范圍內，對“王某某對某乙公司不能清償的（2022）魯0283民初11316號生效判決書確定的債務承擔的補充賠償責任”承擔補充責任；被告梁某甲應在26.6532萬元范圍內，對“梁某乙對某乙公司不能清償的（2022）魯0283民初11316號生效判決書確定的債務承擔的補充賠償責任”承擔補充責任。

典型意義

本案是認繳制下股東損害公司債權人利益責任糾紛的典型案例，本案明確了兩項核心規則：一是公司因客觀上缺乏清償能力而不能清償到期債務、經強制執行仍無財產可供清償時，股東未屆出資期限的出資義務加速到期，需在未出資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任；二是出資義務加速到期的股權轉讓中，轉讓股東不能以股權已轉讓為由逃避出資責任，受讓人也需依法承擔相應責任。本案既維護了債權人的合法權益，也為規范股東出資行為、防范利用股權轉讓逃廢債提供了清晰指引，對平衡股東出資期限利益與債權人權益保護、維護市場交易秩序具有重要價值。

案例十：陶某甲與陶某乙、第三人某公司損害公司利益責任糾紛案——股東代表訴訟中，股東可不經前置程序的例外情形的適用

裁判要旨

原告既是該公司股東，又是監事，具有雙重身份，其具有選擇以何種身份進行訴訟的權利，這是一種由身份重疊而帶來的訴訟權利的自由；其次，原告雖然是公司監事，但由于其并不控制公司公章等公司證照，其實際無法通過監事身份以公司名義提起股東代表訴訟；再者，第三人某公司既未設監事會，亦未設置審計委員會；綜合前述分析，本案符合股東可不經前置程序直接提起股東代表訴訟的例外情形，原告提起股東代表訴訟主體適格。

基本案情

原被告系姐弟關系。平度某超市（個體工商戶）于2016年9月29日成立，經營者系被告。第三人某公司于2018年7月30日成立，被告系法定代表人，原告系監事，該公司注冊資本1000萬元，其中原告認繳出資額400萬元，持股比例40%，公司章程載明出資方式為“貨幣”、出資時間為“2048年12月31日前到位”，被告認繳出資額600萬元，持股比例60%，公司章程載明出資方式為“貨幣”、出資時間為“2048年12月31日前到位”，公司章程中載明“股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；......（10）修改公司章程；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章”。2021年5月，陶某甲向平度市人民法院起訴請求解散某公司，案件審理過程中，經法院主持調解，當事人自愿達成如下協議：“某公司于2021年9月6日解散”。陶某甲曾向平度市人民法院申請對某公司進行強制清算，法院依法受理并指定管理人、成立清算組，于2023年9月25日作出（2022）魯0283強清1號民事裁定書，以“某公司目前沒有任何財產，清算組無法按照法律規定的程序完成清算工作，強制清算程序應予終結”為由，裁定：“一、確認某公司清算報告；二、終結某公司強制清算程序”。原告以被告未履行出資義務等行為損害公司利益為由，向平度市人民法院提出訴訟請求“一、判決被告向某公司支付出資款600萬元人民幣；二、判決被告向某公司支付原告的出資款206.6萬元人民幣；三、判令被告賠償某公司經濟損失20萬元；四、本案訴訟費由被告負擔”，法院經審理認為，對于原告訴訟主體資格問題，區分原告不同的訴訟請求項，分別作出認定：就原告要求被告履行出資義務的訴訟請求，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十三條第一款規定“股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持”，原告作為某公司股東，其請求另一股東（即被告）向某公司履行出資義務，符合前述司法解釋規定對原告主體資格的要求。就原告第二、三項訴訟請求其主體是否適格，其一，原告在起訴狀中稱“某公司成立后，原告將出資款206.6萬元支付給被告，但是被告并未將上述出資款支付給某公司，此外，原告還通過黃島區人民法院直接將出資款20萬元支付給某公司。但是被告未向某公司支付任何出資款”，分析原告訴訟請求實質，其實際主張被告的行為侵害了某公司利益，給某公司造成出資款損失，對此原告作為某公司股東，代表該公司對其所主張的損害公司利益的被告提起訴訟，訴請被告向某公司支付原告的出資款206.6萬元及經濟損失20萬元，原告系因某公司財產利益受到侵害提起第二、三項訴訟請求，故原告第二、三項訴訟請求屬于公司法規定的股東代表訴訟范疇，在法律關系上屬于損害公司利益責任糾紛處理范疇；其二，原告既是該公司股東，又是監事，具有雙重身份，其具有選擇以何種身份進行訴訟的權利，這是一種由身份重疊而帶來的訴訟權利的自由，原告在庭審中明確表示“在本案中選擇以股東身份提起股東代表訴訟”，應視為其不以監事身份提起本案訴訟，這是原告選擇的結果，并不違反法律規定；綜合前述分析，就原告第二、三項訴訟請求，其訴訟主體亦適格。

典型意義

本案是股東代表訴訟中股東可不經前置程序的例外情形適用的典型案例，對規范公司治理、維護中小股東權益具有重要示范價值。本案明確了股東代表訴訟前置程序的例外情形：公司既未設監事會，亦未設置審計委員會，當公司被控股股東實際控制，兼任監事的股東可不經前置程序直接對董事、高級管理人員提起訴訟。該案裁判同時厘清了控股股東濫用控制權損害公司利益的法律責任，明確其需向公司返還侵占的出資款并賠償損失。本案既保障了中小股東的救濟權利，也為公司治理中防范控股股東濫用權利、維護公司獨立人格和財產安全提供了清晰指引，對完善股東代表訴訟制度、規范市場主體經營秩序具有重要的規則示范意義。（記者 戴潔）

[來源：信網 編輯：趙曉珊]