案情回顧

2010年，方某與滕某登記結婚。次年，方某與丁某共同出資設立了某電氣設備公司（以下簡稱“電氣公司”），雙方各持股50%。經過數年股權變動，電氣公司的股東最終變更為方某與方乙（各持股50%）。

2016年至2017年間，某科技公司與電氣公司簽訂了多份《定做承攬合同》，約定由科技公司為電氣公司承建的某“水立方”項目加工相關材料。科技公司按約履行了義務，但電氣公司未能足額支付加工費用。雙方因此產生訴訟，法院最終判決電氣公司應向科技公司支付加工款、利息等共計165萬余元。判決生效后，電氣公司未主動履行，科技公司遂申請強制執行。然而，因電氣公司名下無可供執行的財產，法院于2020年11月裁定終結本次執行程序。

在執行期間及執行終結后，案件出現了一個關鍵情節。方某曾以個人名義承接了另一個名為“C項目”的配電工程，并以掛靠方式借用某建筑公司的資質進行施工。當該項目的發包方向建筑公司支付工程款共計56萬元后，方某兩次向建筑公司提交《付款申請》，要求建筑公司在扣除管理費和稅費后，將剩余的約52.4萬元直接支付至其個人銀行賬戶。建筑公司照此辦理，該筆款項并未進入電氣公司的賬戶。

科技公司得知此事后認為，方某作為電氣公司的法定代表人及持股50%的股東，其利用個人賬戶收取應歸屬于公司的項目款項，導致公司財產與其個人財產混同，嚴重損害了債權人利益，遂將方某及其配偶滕某一并訴至法院，要求方某對電氣公司所欠165萬余元的全部債務承擔連帶責任。

案件結果

本案經兩級法院審理。一審法院認為，方某的行為已構成人格混同，判決其對電氣公司的全部債務承擔連帶清償責任，其配偶滕某亦需承擔連帶責任。

方某、滕某不服，提起上訴。二審法院經審理后，作出了改判。二審法院并未全面否定方某的責任，而是將責任范圍限定于其實際收取并挪用的款項金額，即：方某僅需在524,210.55元的范圍內，對電氣公司欠付科技公司的債務承擔連帶責任。同時，因該款項未用于夫妻共同生活，二審法院駁回了要求滕某承擔連帶責任的訴請。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

一、股東個人賬戶收取公司經營回款，為何構成人格混同？

公司人格獨立和股東有限責任是《公司法》的兩大基石。通常情況下，股東僅以其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任，公司則以其全部財產獨立對外承擔民事責任。然而，實踐中部分股東濫用這一制度，將公司視為自己的“錢袋子”，導致公司財產與個人財產邊界不清，嚴重損害了債權人的合法權益。

本案中，方某的行為就屬于典型的“人格混同”中的“財產混同”。雖然“C項目”系方某以個人名義承接，但其用于該項目的材料中，包含了由電氣公司向科技公司定作加工的部分。方某作為電氣公司的法定代表人及大股東，在電氣公司已因無力償債而被終結執行程序的背景下，明知公司負有對外債務，卻仍將項目回款直接引入個人賬戶，既未轉入公司賬目，也未用于清償公司債務。這一行為使得本可由公司支配的財產被隱匿或轉移，直接導致了公司償債能力的進一步減損。法院據此認定，方某的行為使得其個人利益與公司利益不加區分，構成股東與公司法人人格的混同。

二、為何僅判股東在收款范圍內擔責，而非對公司全部債務承擔連帶？

這是本案最核心的爭議焦點，也是二審法院改判的關鍵所在。一審法院傾向于認為，只要存在一次人格混同行為，就應全面否認公司人格，讓股東對公司全部債務負責。而二審法院則采納了更為審慎和精確的裁判思路。

二審法院認為，法人人格否認制度是有限責任制度的例外，其適用應當遵循“一案一否認”、“一事一否認”的原則，即僅針對股東濫用權利的具體行為和所造成的實際損害后果進行救濟，而不能隨意擴大其適用范圍。這種“一時一事”的否認，并非對該公司法人資格的整體、永久否定。

在本案中，科技公司主張的165萬余元債權，是基于其與電氣公司多年長期合作所產生的多筆交易累積而成，并非僅針對“C項目”這一個項目。雖然方某在“C項目”的回款處理上存在過錯，但科技公司未能提供任何證據證明，方某在其他合作項目中也存在類似截留、挪用公司款項的行為。因此，不能因為方某在一次項目中的侵權行為，就當然地推斷其在此前的所有合作中都存在同樣的濫用行為，進而要求其對公司自成立以來的全部債務承擔無限連帶責任。否則，對股東而言過于嚴苛，也有違公司人格否認制度作為“例外救濟”而非“常態追責”的立法本意。因此，責任范圍應當與方某的侵權行為所造成的實際損害結果相適應，即其私自截留并造成公司無法動用的52.4萬元。

三、債權人應如何應對股東濫用公司人格的行為？

本案的裁判結果對債權人維權具有重要的啟示意義。它表明，法院在適用法人人格否認制度時，雖然保護債權人利益，但也非常注重平衡股東有限責任的基本權利。作為債權人，若想成功“刺破公司面紗”，要求濫用權利的股東承擔連帶責任，需要注意以下幾點：

首先，舉證是關鍵。債權人需要初步證明股東存在濫用公司獨立人格的行為，如本案中股東私收賬款、財產混同、業務混同、人員混同等具體事實。僅憑懷疑或推論，難以獲得法院支持。其次，要明確追責范圍。從本案二審判決的傾向性來看，法院更傾向于將股東的責任限定在其濫用行為造成的具體損失金額范圍內，而非當然地及于公司的所有債務。因此，債權人在訴訟中，應盡可能清晰地梳理出因股東的濫用行為，具體導致公司多少資產被轉移、多少償債能力被削弱。最后，切勿忽視執行程序中的線索挖掘。

本案中，正是科技公司在執行階段發現了方某私收賬款的行為，才引發了后續的人格否認之訴。因此，密切關注債務人的經營動態、資金流向，尤其是在公司已無財產可供執行的情況下，積極查找股東是否存在侵占、轉移公司財產的證據，往往能成為打破執行僵局的關鍵突破口。

律師寄語

公司獨立人格和股東有限責任是現代商業繁榮的基石，但絕非惡意逃債者的護身符。本案二審判決的精妙之處在于，既有力地懲戒了方某濫用股東地位、非法截留公司財產的行為，又避免了對其施加不成比例的無限連帶責任，在法律的天平上精準地找到了保護債權人與堅守有限責任原則之間的平衡點。

法律固然會追究股東的不當行為，但其追責范圍也將嚴格遵循“過罰相當”的原則。對于債權人而言，行使“刺破公司面紗”的權利時，也需更精準地鎖定證據與損害范圍，方能實現有效追償。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業律師，以便更好維護自己的合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所 朱現領