公司欠債，股東卻以有限責任為由置身事外，甚至將財產(chǎn)層層轉(zhuǎn)移，怎么辦？

2024年7月1日起施行的新《公司法》，確立了“橫向+縱向”的“雙重人格否認”規(guī)則——既可以橫向上認定關(guān)聯(lián)公司的連帶責任，也可以縱向上追究股東對公司債務(wù)的連帶責任。

近日，上海市浦東新區(qū)人民法院（以下簡稱浦東法院）審理的一起案件對該規(guī)則進行了探索適用，明確“橫豎”都得擔責任。

債務(wù)未清償就破產(chǎn)

債權(quán)人提起訴訟

A公司主營少兒培訓業(yè)務(wù)，有四家培訓中心，長期經(jīng)營穩(wěn)定。陶某曾與該公司簽訂承包經(jīng)營協(xié)議，承包了其中一個培訓中心，后因經(jīng)營產(chǎn)生分歧，雙方?jīng)Q定終止合作，因分紅及押金問題沒有談攏，陶某將A公司起訴至浦東法院。

經(jīng)審理，浦東法院判決A公司支付陶某90余萬元。判決生效后，該公司并未履行還款義務(wù)，法院執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)，該公司沒有可供執(zhí)行的財產(chǎn)。

不久后，A公司進入破產(chǎn)程序，法院裁定受理了其提起的破產(chǎn)清算申請。盡管陶某的債權(quán)獲得了破產(chǎn)管理人的確認，但因公司已無可分配財產(chǎn)，其債權(quán)未能得到清償。

陶某認為，A公司的股東李某還實際控制著B公司和C公司，三家公司之間存在頻繁且金額較大的資金往來，于是就相關(guān)情況與破產(chǎn)管理人進行了溝通。管理人結(jié)合材料認為事實仍需進一步查明，故未直接提起向李某主張相關(guān)賠償責任的訴訟。

在此情況下，陶某以自身名義向法院提起訴訟，主張股東李某通過關(guān)聯(lián)關(guān)系轉(zhuǎn)移經(jīng)營收入，致使A公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，且A、B、C三家公司之間存在人格混同，請求判令李某和B、C公司對A公司未清償?shù)膫鶆?wù)承擔連帶責任，并將應(yīng)履行的款項納入A公司的破產(chǎn)財產(chǎn)。

李某和B、C公司辯稱，三家公司都有獨立的意思表示、財務(wù)賬冊和財產(chǎn)，不存在人格混同的情形。

構(gòu)成“雙重人格否認”

承擔連帶責任

法院查明，李某持有A公司99%的股份、B公司90%的股份、C公司91%的股份，系三家公司的控制股東。經(jīng)營期間，培訓中心的學員被要求將學費轉(zhuǎn)入B、C公司賬戶，同時A、C兩家公司還簽訂了《委托代收代付協(xié)議》，約定由C公司代A公司收取客戶款項，并提供收付款服務(wù)。銀行流水也顯示，無論是李某與A公司之間，還是A、B、C三家公司之間，都存在大量的錢款往來，且賬目不明。

法院認為，從“橫向”來看，A、B、C三家公司之間存在財產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)混同的情形，往來款項較大，并且沒有明細的財務(wù)賬冊，構(gòu)成橫向人格混同。從“縱向”來看，李某作為控制股東，明知A公司存在未履行債務(wù)的情況，還通過其他公司轉(zhuǎn)移A公司的資產(chǎn)，屬于濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的情形，嚴重損害了公司債權(quán)人利益，構(gòu)成縱向人格混同。最終，法院判決李某、B公司、C公司均對A公司的債務(wù)承擔連帶責任，并將應(yīng)履行的債務(wù)歸入A公司的破產(chǎn)財產(chǎn)，后續(xù)由破產(chǎn)管理人按照法定順序進行清償。

法官說法

戴姣

浦東法院

自貿(mào)區(qū)法庭副庭長

一、規(guī)則升級：一橫一縱避免轉(zhuǎn)移資產(chǎn)

新《公司法》在堅持公司人格獨立和股東有限責任的前提下，明確了橫向人格否認制度，也就是說，如果同一個股東控制的多家公司之間出現(xiàn)財產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)混同，各公司都可能要對任一公司的債務(wù)承擔連帶責任。縱向否認則是傳統(tǒng)的股東對公司債務(wù)擔責，一橫一縱，這一“雙重人格否認”制度堵住了股東通過關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、規(guī)避債務(wù)的漏洞。

二、成立條件：過錯、損害與因果三重審查

適用人格否認時，不僅要評估是否有財產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)混同，在構(gòu)成要件上，還需要股東在主觀上有明顯過錯，其目的是逃避債務(wù)；從結(jié)果上，債權(quán)人需因股東的行為受到了嚴重損害；從因果關(guān)系看，則需要確認嚴重損害是因為股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任行為造成的，如股東過度支配公司、調(diào)配資金或轉(zhuǎn)移收入等。

三、裁判導向：維護市場公平正義

該案是浦東法院根據(jù)新《公司法》規(guī)定，首次對公司橫向人格否認的判斷標準和責任承擔方式作出認定，這一判決明確了“雙重人格否認”的適用邏輯，有利于有效打擊惡意逃債行為，切實保障債權(quán)人合法權(quán)益，從而為營造法治化營商環(huán)境、維護市場公平正義提供堅實的司法保障。

線索提供丨自貿(mào)區(qū)法庭

本文作者丨戴姣、曹赟嫻

責任編輯丨曹赟嫻