一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，又把央企華僑城的痛處揭露出來了。

上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所12月26日披露信息，江蘇融德置業(yè)有限公司（下稱：江蘇融德）100%股權(quán)及其24.29億元債權(quán)公開轉(zhuǎn)讓，底價26.43億元。

賣方是華僑城間接控股公司江蘇百澤投資控股有限公司（下稱：江蘇百澤），全資持有江蘇融德。

江蘇融德成立于2005年，注冊地為南京秦淮區(qū)洪武路，注冊資本為2億元，為中型國有控股企業(yè)，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營及投資、物業(yè)管理。

這家公司持有一個十分稀缺的拆遷項目：南京老城區(qū)江蘇飯店地塊。

當初為了拿下如此稀缺的項目，華僑城陷入一場漫長糾紛中，現(xiàn)在卻要忍痛割愛。

整整17年時間里，江蘇飯店地塊仍未完成拆遷、動工，其中隱藏著許多故事，比如利潤分配協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓串通糾紛、兩大央企爭搶、博弈放開容積率紅線等。

2006年8月，江蘇融德以底價8000萬元拿下南京NO.2006G33江蘇飯店地塊。地塊臨近白下區(qū)夫子廟，擬建成南京紫合國際廣場項目。

稀缺項目底價成交，意味著捆綁其他項目。

在環(huán)境影響報告書中，江蘇飯店地塊與地鐵3號線建設涉及的待改造地塊三十四標地塊捆綁開發(fā)，項目總用地面積3.02萬㎡，其中代征用地面積0.31萬㎡，總建筑面積25.64萬㎡。

項目投資總額達10億元，預計2013年11月動工建設、2015年10月竣工。

項目難度不在于江蘇飯店的開發(fā)建設，而是三十四標地塊。這涉及危舊房征收拆遷、清真寺房屋拆遷、地鐵出入口建設、商業(yè)用地的環(huán)保評估等諸多要素。

江蘇飯店地塊很快動工，2013年左右封頂投入使用，并成為當?shù)厝搜缯埖难嗑印?strong>（劃重點：封頂時間）

反觀三十四標地塊，2006年確定由江蘇融德操盤之后，2008年正式立項，結(jié)果至今仍未破土開建，反而成為了臨時停車場。

17年時間拆遷無果背后是一個充滿故事色彩的三十四標地塊。

三十四標地塊，又稱為江蘇飯店地塊二期，2006年被捆綁交易時，江蘇融德由多家國資背景股東組成的南京金居、地方國資江蘇鐘山賓館集團、中青旅江蘇公司分別持有45%、30%、25%股份。

三方在成立時簽署了協(xié)議，即在江蘇飯店項目竣工利潤分配完成前，公司原則上不再發(fā)生新的股權(quán)變更。

結(jié)果在2009年7月，江蘇融德召開股東大會，全體股東到場，并且一致同意將各自持有的全部股份及對應全部的債權(quán)公開轉(zhuǎn)讓。

這場股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在很多蹊蹺之處：1、三方股東都放棄了優(yōu)先受讓權(quán)；2、僅有南京金居、鐘山賓館集團兩大股份對外出讓股份；3、中青旅參與了江蘇融德股權(quán)轉(zhuǎn)讓的投標。

當時江蘇產(chǎn)權(quán)交易所披露了南京金居、鐘山賓館集團分別轉(zhuǎn)讓江蘇融德45%、30%股份的公告，對應股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓底價為2.38億元、3.45億元，合計5.83億元。

毫無疑問，中青旅是想獨家持有江蘇飯店地塊。無法理解的是：為什么不行使優(yōu)先受讓權(quán)，變成一單僅是走程序的臺面交易？

地方民企江蘇吳中地產(chǎn)、央企華僑城子公司江蘇百澤、中青旅實控的境外公司香港希馬克三家參與了投標。結(jié)果，華僑城成功拿下江蘇融德75%的股權(quán)，成為第一大股東。

2009年12月，南京金居、鐘山賓館集團、華僑城在江蘇產(chǎn)權(quán)交易所確定下完成了股權(quán)交割，以及后續(xù)完成章程修正的工商登記。

氣急敗壞的中青旅將江蘇產(chǎn)權(quán)交易所、南京金居、鐘山賓館集團、江蘇百澤、以及白下工商分局都告上了法庭，要求股權(quán)交易無效且賠償香港希馬克3000萬元損失。理由是：

這次交易存在內(nèi)幕交易和惡意串通

因為投標三方均未在規(guī)定時間繳納保證金，都應該失去收購權(quán)利，最后華僑城卻順利搶走了。原有股東與“野蠻人”華僑城是否存在內(nèi)幕交易？應該不用多說。

進退兩難的中青旅，一邊想著用撤訴的方式換取轉(zhuǎn)機，一邊則尋找有力的證據(jù)，比如當初簽下的未在完成利潤分配前不得轉(zhuǎn)讓江蘇融德股權(quán)，南京金居股東江蘇開元提前鎖定了2009年轉(zhuǎn)讓得來的收益等，結(jié)果無功而返。

中青旅、華僑城，兩大央企展開了長達兩年左右的糾纏

因為股權(quán)已交割且完成了工商登記，中青旅一張張訴狀遭到連連敗退，最后也選擇了徹底退出，華僑城成為了江蘇飯店地塊獨家操盤手。不過，時間已來到了2013年。

結(jié)束糾紛后的十年時間里，華僑城不但沒有實現(xiàn)項目整體動拆，并且隨著時間的推移、項目投入成本不斷高筑。

相比華僑城剛拿下時，權(quán)益資產(chǎn)幾乎沒有變化，負債卻由5億元左右漲了近5倍。2023年11月財務數(shù)據(jù)顯示，江蘇融德資產(chǎn)26.1億元，負債24.26億元，所有者權(quán)益1.84億元，營業(yè)收入為0，利潤、凈利潤為-0.25萬元。

負債膨脹如此之快，一方面是拆遷投入成本，包括納入尚未完成拆遷的“綠柳居”拆遷成本、清真寺房屋過渡補償金及滯納金、二期拆遷尾款等。這些投入成本還在持續(xù)增長中。

另一方面是高昂的利息支出成本，存貨-開發(fā)成本中利息支出高達12.44億元，由向江蘇百澤借款發(fā)生，而且借款利息遠高于銀行同類同期貸款利率。

以及，受讓方還要按照高達6.875%年化利率對應債權(quán)本金19.05億元的新增利息轉(zhuǎn)讓到指定銀行賬戶。

拆遷項目進度沒有多少，反而償還股東高利息借款，這次轉(zhuǎn)讓看起來更像華僑城忍痛割讓一棵“搖錢樹”

江蘇飯店地塊二期常年出現(xiàn)在地方政府規(guī)劃、拆遷計劃的名單中，但拆遷工作仍久久不動。根本原因是：華僑城一直在博弈政府會為江蘇飯店地塊二期容積率開綠通服務，因為拆遷一直未解決、投入成本不斷攀升，提高容積率才能拿到利潤。

如今沒有等到提高容積率獲批，華僑城先退出了。

有意思的是，江蘇百澤、江蘇融德并沒有出現(xiàn)在華僑城歷年財務報表中，若不是需要公開出讓，或許很難發(fā)現(xiàn)其潛在的巨額投資和巨額負債。

恰恰是這一水下動作對外公開，才能明白：

為什么作為央企的華僑城也會出現(xiàn)爆雷情況。