一顆粉色小藥丸，治好了男人的“難言之隱”，

作者 | 孫夢(mèng)圓

編輯丨高巖 于婞

來源 | 野馬財(cái)經(jīng)

治療男人”難言之隱“的粉色小藥丸——金戈，上市以來累計(jì)賣了78億元，毛利超70億元，是廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司(600332.SH/0874.HK，下稱白云山)的明星產(chǎn)品，同王老吉涼茶一道，是其營(yíng)收的兩大“王牌”。此前，這一市場(chǎng)一直被美國(guó)輝瑞壟斷，一度上演”千金求一藥“，直到金戈問世，才徹底改變了藍(lán)色小藥丸——“萬艾可”獨(dú)大的市場(chǎng)格局。

但作為金戈的重要關(guān)聯(lián)方——北京康業(yè)元投資顧問有限公司(下稱“康業(yè)元”)卻已經(jīng)多次通過舉報(bào)、媒體、司法多維度發(fā)難，自稱"從未分到一分錢"。

一顆粉色小藥丸，治好了男人的”難言之隱“，卻治不好商業(yè)合作里的信任危機(jī)。

目前，康業(yè)元又向廣東省市場(chǎng)監(jiān)管部門申請(qǐng)政府信息公開，并同步向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所舉報(bào)白云山信息披露違規(guī)。此前的2024年，康業(yè)元已經(jīng)提起過股東知情權(quán)糾紛一案，法院判其勝訴，白云山科技需要提供24年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、憑證等供其查閱。

不過，值得注意的是，盡管康業(yè)元方面屢屢發(fā)難，卻一直沒有提起最為關(guān)鍵的利潤(rùn)劃分官司。

而事件的另一方，白云山也以“網(wǎng)絡(luò)侵權(quán)”起訴康業(yè)元，認(rèn)為其發(fā)布的涉及李楚源及白云山等信息不實(shí)。2020年、2021年一審、二審法院均判決認(rèn)為，康業(yè)元公開發(fā)布貶損性言論，超出正常維權(quán)范圍，構(gòu)成名譽(yù)權(quán)侵權(quán)。判令康業(yè)元公開賠禮道歉，并賠償經(jīng)濟(jì)損失15萬元。

雙方從牽手走向?qū)Σ竟玫奶m因絮果，還要追溯至17年前。

01

緣起：一張批件的賭注

時(shí)間的輪盤撥回1999年。那是中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)的草莽年代，也是仿制藥的黃金窗口期。

彼時(shí)，白云山制藥總廠雖貴為國(guó)企，卻在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的浪潮中步履蹣跚，缺乏拳頭產(chǎn)品。

而藥物研究員劉玉輝手里攥著的“枸櫞酸西地那非片”(即后來的粉色小藥丸——“金戈”)的臨床批件，是當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)極少數(shù)有望挑戰(zhàn)輝瑞藍(lán)色小藥丸——“萬艾可”的重磅炸彈，也是白云山渴望已久、苦苦追尋的”拳頭產(chǎn)品“。

后來的故事是一個(gè)典型的“技術(shù)+資源”聯(lián)姻的故事。

彼時(shí)，雙方約定，劉玉輝以金戈的臨床批件等無形資產(chǎn)作價(jià)出資，占股49%;白云山則以品牌、廠房及433萬元現(xiàn)金出資，占股51%。合同里寫得清楚：原料定價(jià)按車間成本順加15%，委托加工費(fèi)僅計(jì)實(shí)際成本。

2001年，雙方將新藥申報(bào)單位變更為合資公司“白云山科技”，并明確該公司擁有產(chǎn)品的全部產(chǎn)權(quán)和收益權(quán)益。然而，由于原研藥“萬艾可”在中國(guó)的專利保護(hù)壁壘，金戈項(xiàng)目被迫擱置十年。

同一年，白云山在A股成功上市。

對(duì)于康業(yè)元來說，這是一筆“賭注”，而對(duì)于白云山來說，這是一筆沉睡的資產(chǎn)。誰也沒想到，2014年，隨著萬艾可專利到期，這顆被塵封的藥丸會(huì)爆發(fā)出驚人的能量。

02

輝煌：從“備胎”到“印鈔機(jī)”

2014年末前后，為了順利拿到生產(chǎn)批件，在白云山科技公司的一次董事會(huì)上，康業(yè)元出于“大局考慮”，同意暫由白云山制藥總廠進(jìn)行生產(chǎn)、銷售。雙方約定，金戈的權(quán)益分配問題，后續(xù)商討確定。

隨后，白云山制藥總廠拿到了生產(chǎn)批件，金戈正式上市。彼時(shí)，輝瑞原研藥”萬艾可“一粒大約128元，憑借著(單片30-50元)的價(jià)格優(yōu)勢(shì)和國(guó)產(chǎn)替代的東風(fēng)，金戈一飛沖天。

圖源：罐頭圖庫(kù)

然而，為了拿生產(chǎn)批文的設(shè)計(jì)——“金戈”由白云山制藥總廠直接生產(chǎn)銷售，不通過合資公司白云山科技運(yùn)營(yíng)，直接導(dǎo)致康業(yè)元無法從“金戈”中獲得收益。

2017年至2023年，金戈連續(xù)多年霸榜國(guó)內(nèi)ED藥店終端。2019年，它在銷量和銷售額上徹底超越了昔日的老師“萬艾可”。

2023年，金戈?duì)I收達(dá)到峰值，年銷售額達(dá)到12.9億元，同比增長(zhǎng)22.58%，全年銷量突破1億片。

但裂痕由此開始。

上市十年，金戈成了白云山的“現(xiàn)金奶牛”，累計(jì)營(yíng)收超78億元，毛利超70億元。而作為法律上的產(chǎn)權(quán)所有人和白云山科技持股49%的股東，康業(yè)元卻自稱連一分錢分紅都沒見過。

圖源：罐頭圖庫(kù)

白云山的邏輯很清楚：從1999年合作到2014年“金戈”上市，其間受各方面影響，在“金戈”上市并銷售過程中，廣藥白云山方面投入了巨大的人力、物力、財(cái)力，按照49%的比例分紅給康業(yè)元，從雙方投入角度看，并不公平、合理。

03

決裂：實(shí)名舉報(bào)

2019年7月11日，康業(yè)元曾委托崔鵬與白云山交涉，處理白云山科技公司利潤(rùn)分配相關(guān)事宜。但因?yàn)殡p方長(zhǎng)期對(duì)此存在爭(zhēng)議，崔鵬也未能成功協(xié)調(diào)。

多次協(xié)商未果，信任的崩塌往往只在一瞬間。

2019年7月18日，康業(yè)元突然發(fā)難，通過公眾號(hào)發(fā)布了一封《針對(duì)廣藥集團(tuán)董事長(zhǎng)李楚源違法違紀(jì)的實(shí)名公開信》。

信中稱：康業(yè)元持有白云山科技49%股權(quán)，并以金戈臨床批件作價(jià)入股，按約應(yīng)享有金戈產(chǎn)品49%的收益權(quán)。但自2014年金戈上市后，康業(yè)元稱從未收到過完整的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，也未分到一分錢利潤(rùn)。雙方就金戈的收益分配方案拉鋸多年——康業(yè)元堅(jiān)決要求嚴(yán)格按照《公司法》按股分紅，而白云山方面則堅(jiān)持將其改為按銷售額階梯提成的分配模式，康業(yè)元對(duì)此強(qiáng)烈反對(duì)。在此期間，多次赴廣州協(xié)商、要求召開股東會(huì)和董事會(huì)審議相關(guān)議案均未果，矛盾由此徹底激化。

據(jù)資深企業(yè)管理專家、高級(jí)咨詢師董鵬分析，大股東將“按股分紅”改為“按銷售額提成”，本質(zhì)是利用控制權(quán)把小股東從“所有者”降格為“渠道商”，完成合法框架下的利益排擠。一是股權(quán)層面，分紅權(quán)是股東核心財(cái)產(chǎn)權(quán)，提成對(duì)應(yīng)銷售貢獻(xiàn)，大股東單方面修改規(guī)則等于無償剝奪小股東的收益權(quán)，用管理權(quán)侵犯所有權(quán)。二是合資邏輯層面，小股東以核心技術(shù)入股賭長(zhǎng)期收益，中途切換分配方式讓技術(shù)價(jià)值快速歸零，是典型的“技術(shù)入局、資本收割”。三是行業(yè)慣例層面，調(diào)整分配并非不可，但正規(guī)做法是通過增資擴(kuò)股或溢價(jià)回購(gòu)來平衡利益，而非用銷售提成進(jìn)行變相剝奪。

但事情的復(fù)雜性在于，“金戈”的臨床批件初屬劉玉輝，后歸白云山科技;受限于生產(chǎn)能力，制劑批件由白云山制藥總廠持有，原料藥批件由白云山化學(xué)藥廠取得，康業(yè)元僅享有合作權(quán)益，沒有任何一方握有全部籌碼。據(jù)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，金戈上市十年(2014-2024年)累計(jì)賣了超78億元，以超90%的毛利率推算，該產(chǎn)品十年間為公司貢獻(xiàn)的毛利已突破70億元。白云山和康業(yè)元的貢獻(xiàn)度有多大?誰能準(zhǔn)確劃分衡量?

康業(yè)元還舉報(bào)李楚源違規(guī)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)權(quán)、利益輸送及財(cái)務(wù)造假，甚至將金戈的原料成本從市場(chǎng)價(jià)的每公斤1800元虛增至1萬元。康業(yè)元聲稱，他們對(duì)金戈核心原料藥供應(yīng)商詢價(jià)后發(fā)現(xiàn)，枸櫞酸西地那非原料藥的市場(chǎng)采購(gòu)價(jià)約為1800元/公斤。而白云山在財(cái)務(wù)核算中，將這一成本虛增至1萬元/公斤。僅2014年4月至2016年10月期間，涉嫌虛增成本超6200萬元。

圖源：罐頭圖庫(kù)

三天后，白云山發(fā)布公告，稱舉報(bào)內(nèi)容與事實(shí)不符，康業(yè)元只看到了“粗品”的價(jià)格，忽略了后期精制、合環(huán)、三廢處理等多道工序的成本。公司強(qiáng)調(diào)，2018年僅中間體的平均采購(gòu)成本占比就約為36.32%，并已報(bào)案。雙方各執(zhí)一詞，真相似乎被鎖在了財(cái)務(wù)的黑箱里。

04

纏訟：各有勝負(fù)

隨后，白云山以“網(wǎng)絡(luò)侵權(quán)”起訴康業(yè)元。白云山認(rèn)為2019年7月至8月，康業(yè)元連續(xù)發(fā)布多篇文章，使用“財(cái)務(wù)造假”、“虛增成本”、“偷稅漏稅”、“利益輸送”等表述，內(nèi)容既指向李楚源個(gè)人，也指向廣藥白云山及其下屬企業(yè)，涉嫌侵犯名譽(yù)權(quán)。

此后歷經(jīng)2020年7月、2021年4月的一審、二審，法院判決認(rèn)為，康業(yè)元與廣藥白云山存在股東糾紛，本應(yīng)通過司法或公司治理途徑解決。在無有關(guān)部門作出認(rèn)定的情況下，康業(yè)元公開發(fā)布貶損性言論，超出正常維權(quán)范圍，主觀過錯(cuò)明顯，相關(guān)言論經(jīng)傳播造成白云山社會(huì)評(píng)價(jià)降低，構(gòu)成名譽(yù)權(quán)侵權(quán)。判康業(yè)元公開賠禮道歉，并賠償經(jīng)濟(jì)損失共計(jì)15萬元。

康業(yè)元在執(zhí)行完畢之后，并沒有偃旗息鼓。2022年8月，國(guó)家醫(yī)保局的一份通報(bào)，讓康業(yè)元又燃起了希望。通報(bào)指出，白云山旗下三家公司為規(guī)避“兩票制”，在2017年至2021年間虛抬原料藥價(jià)格、變相套取資金。雖然通報(bào)未直接點(diǎn)名金戈，但康業(yè)元堅(jiān)信，這正是他們尋找已久的證據(jù)。

2024年，康業(yè)元卷土重來。向法院提起股東知情權(quán)糾紛一案，要求查賬。根據(jù)判決記載，白云山科技公司稱，原告康業(yè)元一直有參與經(jīng)營(yíng)，查閱并無必要性和合理性。但歷經(jīng)一審、二審，法院判決：白云山科技需提供2000年6月13日至2024年6月13日的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等供康業(yè)元查閱。

這一役，康業(yè)元略勝一籌。北京周泰律師事務(wù)所唐俊律師指出，新《公司法》一定程度上賦予了小股東“穿透式查賬”的權(quán)利，可以查閱會(huì)計(jì)憑證(含原始憑證)。

2025年5月17日，廣東省紀(jì)委監(jiān)委公告：廣藥集團(tuán)原董事長(zhǎng)李楚源嚴(yán)重違法違紀(jì)被“雙開”。此后，廣藥集團(tuán)包括原董事張春波、王老吉藥業(yè)董事長(zhǎng)方廣宏在內(nèi)的多名高管相繼被帶走調(diào)查或辭職。

2026年2月，廣藥集團(tuán)紀(jì)委集中通報(bào)了17起典型案例，有15人因受賄罪或銷售假藥罪被判處有期徒刑。

圖源：罐頭圖庫(kù)

另?yè)?jù)醫(yī)藥自媒體“健識(shí)局”報(bào)道，在涉案人中，專做品牌授權(quán)的創(chuàng)贏廣藥原董事長(zhǎng)、總經(jīng)理姚江雄，因?yàn)槠湓诓少?gòu)、代理職務(wù)晉升等多個(gè)方面非法收受財(cái)物1196.76萬元，得到了法律嚴(yán)罰。

憑借這些通報(bào)和報(bào)道，康業(yè)元又看到了翻案的希望。其認(rèn)為醫(yī)保局通報(bào)白云山旗下企業(yè)的”騷操作“與李楚源被"雙開"均與其2019年的舉報(bào)高度吻合。康業(yè)元不再和白云山糾纏舊賬，轉(zhuǎn)而向監(jiān)管申請(qǐng)信息公開、提起行政訴訟及行政復(fù)議，試圖用穿透式監(jiān)督撬開金戈真實(shí)賬本一角。

2026年春天伊始，康業(yè)元就開始了新一輪的“組合拳”，向法院起訴要求醫(yī)保局公開87種藥品的套現(xiàn)清單，但已經(jīng)被以“應(yīng)先申請(qǐng)行政復(fù)議”為由駁回。目前，康業(yè)元打算提起行政復(fù)議和行政訴訟。與此同時(shí)，康業(yè)元還在向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)白云山信披違規(guī)。

北京周泰律師事務(wù)所唐俊律師分析，根據(jù)《民事訴訟法》，康業(yè)元能否翻案，取決于新證據(jù)的“含金量”。新證據(jù)必須滿足“足以推翻”原審基本事實(shí)的實(shí)質(zhì)門檻，雖然2022年醫(yī)保局通報(bào)及2025年李楚源被查源自監(jiān)管部門正式結(jié)論，證明力較強(qiáng)，但仍需法院結(jié)合全案審查其是否足以顛覆原判。

正如董鵬所言：“股東知情權(quán)與審計(jì)權(quán)的雙重失靈，是將本可內(nèi)部消化的矛盾推向失控的第一個(gè)齒輪。”他進(jìn)一步指出，小股東長(zhǎng)期無法查賬、無法啟動(dòng)獨(dú)立審計(jì)，連金戈的真實(shí)成本都搞不清，最終演變到公開舉報(bào)的地步。

05

尾聲：沒有贏家的戰(zhàn)爭(zhēng)

27年過去，金戈的藥效還在，但合作的信任早已耗盡。

在這場(chǎng)關(guān)于70億利潤(rùn)分配的恩怨中，沒有贏家，究竟是“技術(shù)入股”的應(yīng)有回報(bào)，還是“國(guó)企改制”的歷史遺留問題，很難定奪。康業(yè)元失去了七年的機(jī)會(huì)成本和潛在收益；白云山失去了商譽(yù)和安寧。

而金戈躺著賺錢的獨(dú)家紅利時(shí)代也結(jié)束了，2020年，金戈集采丟標(biāo)后基本退出了公立醫(yī)院，醫(yī)院院內(nèi)份額被低價(jià)中標(biāo)的齊魯制藥的“千威”占據(jù)；院外與電商渠道遭到科倫藥業(yè)、揚(yáng)子江等仿制藥分流，疊加國(guó)產(chǎn)他達(dá)拉非仿制藥替代搶市場(chǎng)，金戈?duì)I收持續(xù)下滑，從2023 年的12.9億元回落至2025年7.63億元。

白云山自2019年開始，直至2025年年度報(bào)告均顯示，公司已對(duì)“金戈”收益進(jìn)行計(jì)提，但因股東未達(dá)成一致暫不確認(rèn)影響。然而，歷史糾紛無法化解，金戈的恩與怨，依然在持續(xù)糾葛并發(fā)生影響。

而據(jù)野馬財(cái)經(jīng)了解，自廣藥集團(tuán)原董事長(zhǎng)李楚源班底出事以來，雙方也并未關(guān)上和談的大門，但涉及復(fù)雜的利益博弈和歷史沿革，和解也并非易事。

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