每經(jīng)記者：胥帥 每經(jīng)編輯：畢陸名

因多年前與阿里巴巴的一樁股權(quán)回購對賭協(xié)議未能履約，彩電龍頭*ST康佳A（SZ000016，以下對其在各歷史時期的公司名稱，均使用*ST康佳A）已向阿里巴巴支付了逾億元回購款及違約金。

為追償該筆損失，*ST康佳A近日將廣東南方愛視娛樂科技有限公司（以下簡稱南方愛視）及其股東ST達(dá)華（SZ002512）等共計五方告上法庭，除要求南方愛視賠償1.67億元外，還以股東未實繳出資、資本顯著不足為由，要求ST達(dá)華等股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。ST達(dá)華在6月29日晚間公告了此事項，目前案件已被深圳中院受理。

ST達(dá)華成被告之一

6月29日晚間，ST達(dá)華公告稱，公司收到廣東省深圳市中級人民法院發(fā)來的《民事起訴狀》及《應(yīng)訴通知書》等法律文件。原告*ST康佳A將南方愛視、ST達(dá)華以及多家合伙企業(yè)一并告上法庭。該案件目前處于已受理階段。

原告為*ST康佳A，被告共計五方。其中，被告一為南方愛視，被告二為深圳達(dá)華物聯(lián)網(wǎng)并購基金管理合伙企業(yè)（有限合伙），被告三為深圳瑞寶藍(lán)源投資合伙企業(yè)（有限合伙），被告四為中山市微遠(yuǎn)創(chuàng)新投資基金管理中心（有限合伙），ST達(dá)華為被告五。除南方愛視外，其余四名被告被統(tǒng)稱為“南方愛視股東”。

*ST康佳A要求判令南方愛視向其支付賠償款1.29億元，該賠償款的計算依據(jù)為前述與阿里巴巴、安徽開開視界電子商務(wù)有限公司（以下簡稱開開視界）股權(quán)糾紛一案的生效法律文書所確定的原告應(yīng)支付總額。同時，還要求南方愛視支付按照30%比例計算的違約賠償金，兩項訴訟請求金額合計達(dá)到1.67億元。

*ST康佳A將追償范圍擴(kuò)大到了南方愛視的股東層面，請求法院判令被告三、被告四以及ST達(dá)華向原告承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。*ST康佳A認(rèn)為包括ST達(dá)華在內(nèi)的南方愛視股東未實繳出資，且存在資本顯著不足的情況，因此要求ST達(dá)華等股東對南方愛視的賠償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

ST達(dá)華發(fā)公告反駁

面對*ST康佳A的連帶責(zé)任指控，ST達(dá)華在公告中予以直接反駁。

ST達(dá)華在公告中回復(fù)稱，2017年4月21日，南方愛視曾委托廣州市正大中信會計師事務(wù)所有限公司對其實收注冊資本情況進(jìn)行審驗，并出具了驗資報告。該份驗資報告顯示，ST達(dá)華已于2016年8月26日繳入注冊資本299萬元，并且有南方愛視的銀行對賬單予以佐證。ST達(dá)華強(qiáng)調(diào)，公司已實繳出資并由專門會計機(jī)構(gòu)進(jìn)行審驗，同時也已完成工商變更登記。

在此基礎(chǔ)上，ST達(dá)華進(jìn)一步披露了南方愛視后續(xù)的增資情況。2017年8月16日，南方愛視以增資形式引入新投資人。此次增資完成后，南方愛視的注冊資本達(dá)到了1.3億元。在新進(jìn)股東出資后，南方愛視于2017年9月18日再次出具了驗資報告。

基于上述兩份驗資報告，ST達(dá)華認(rèn)為，兩份報告已審驗確認(rèn)公司已足額完成對南方愛視的實繳出資義務(wù)，公司自身已履行完實繳出資義務(wù)。此外，ST達(dá)華還聲明，公司實際并未參與南方愛視的經(jīng)營活動。對于本次訴訟的潛在影響，ST達(dá)華表示，由于案件尚未開庭審理，判決結(jié)果尚未確定，因此對公司本期利潤或期后利潤的影響存在不確定性。公司將積極應(yīng)對本次訴訟案件，全力維護(hù)上市公司及全體股東的合法利益。

引發(fā)此次上億元連帶賠償訴訟的焦點企業(yè)為南方愛視。南方愛視官方信息顯示，該公司是新媒體和中山達(dá)華的合資公司。其主要業(yè)務(wù)模式是與主板廠家、整機(jī)廠家進(jìn)行合作，以預(yù)裝OS（操作系統(tǒng)）的方式快速發(fā)展用戶，聚焦運(yùn)營電視機(jī)門戶，著力打造可管可控的互聯(lián)網(wǎng)電視生態(tài)平臺。

追溯這一連環(huán)訴訟的源頭，需將時間撥回2018年底。2018年12月18日，*ST康佳A與阿里巴巴、開開視界及相關(guān)方簽署了《股東協(xié)議》，事由為*ST康佳A向阿里巴巴轉(zhuǎn)讓開開視界股權(quán)以及阿里巴巴增資開開視界。在這份《股東協(xié)議》中，*ST康佳A向阿里巴巴作出了相關(guān)的回購承諾，此類協(xié)議在資本運(yùn)作中通常被視為具有對賭性質(zhì)的資本安排。

數(shù)月之后的2019年5月13日，*ST康佳A與南方愛視單獨(dú)簽署了《合作協(xié)議》。根據(jù)該《合作協(xié)議》第三條的明確約定，若開開視界未能合格上市，南方愛視需要承擔(dān)*ST康佳A向阿里巴巴支付的包括股權(quán)回購款、違約金、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等在內(nèi)的全額賠償款，該金額最終被確認(rèn)為1.67億元。

開開視界并未能在約定的時間前實現(xiàn)IPO（首次公開募股）上市。觸發(fā)對賭失敗條款后，阿里巴巴于2024年對*ST康佳A提起了訴訟。根據(jù)*ST康佳A去年年報，*ST康佳A承諾若開開視界未能完成IPO，公司有義務(wù)按原受讓價格回購其受讓股權(quán)并支付利息。由于對賭失敗，*ST康佳A于2025年向阿里巴巴支付了股權(quán)回購款及利息。

值得注意的是，*ST康佳A在這一歷史遺留問題上不僅承擔(dān)了經(jīng)濟(jì)損失，還因信息披露及會計處理問題遭到了監(jiān)管處罰。*ST康佳A于2018年6月出售開開視界5%股權(quán)，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項在當(dāng)時并不滿足投資收益確認(rèn)條件。*ST康佳A違規(guī)提前確認(rèn)了這筆投資收益，直接導(dǎo)致公司2018年半年報信息披露不準(zhǔn)確。