『關聯公司是否構成人格混同，應從人員、業務、財務是否混同等表征因素及財產是否獨立等實質因素綜合認定。關聯公司在人員、業務、財務等方面存在任意交叉、混同用工、互相轉移公司資產等情形，導致彼此界限模糊，各自財產無法區分，喪失獨立人格的，其意志已化二為一，可以認定構成人格混同

公司人格獨立是其作為法人獨立承擔責任的前提。如果公司在人格上喪失獨立性，成為關聯公司逃避債務的掩體和工具，嚴重損害債權人利益的，則應當否認其獨立的法人人格，責令關聯公司應當對另一公司的外部債務承擔連帶清償責任』

基本案情

金日達公司提出訴訟請求：1．依法判令匯杰公司向金日達公司支付貨款164，738元并給付逾期付款損失；2．依法判令匯特公司對第一項訴請擔連帶清償責任；3．訴訟費用等由二被告連帶承擔。

事實與理由：金日達公司與匯杰公司為買賣合同關系，匯杰公司累計欠貨款281572元。匯杰公司陸續給付部分貨款，并用匯特公司賬戶給付部分貨款。后金日達公司管理人員直接找到原匯杰公司法人張寶合催要貨款，匯杰公司承認欠貨款事實，做出了同意償還的意思表示。但匯杰公司只給付部分貨款，仍欠貨款164738元。另匯特公司與匯杰公司為關聯公司各自財產無法區分，喪失獨立人格，構成人格混同，應對匯杰公司債務承擔連帶責任。

匯杰公司辯稱：經辦人與金日達公司勾結簽合同，惡意捏造事實，不確定是否收到了貨物，不同意訴請。匯特公司辯稱與本案沒有關系。

法院經審理查明：金日達公司與匯杰公司存在多年買賣關系，采用傳真件方式訂立合同?！峨娖鳟a品購銷合同》約定，金日達公司向匯杰公司出售電器開關元件。案涉金額涉及5個合同，即：1.2016年4月7日簽訂《電器產品購銷合同》，金額930元；2.2016年10月24日簽訂《電器產品購銷合同》，金額21758元；3.2016年11月14日簽訂《電器產品購銷合同》，金額159799元；4.2016年11月29日簽訂《電器產品購銷合同》，金額36591元；5.2017年9月19日簽訂《電器產品購銷合同》，金額660元。另，2018年4月25日簽訂《電器產品購銷合同》，金額61834元，已履行完畢。

供貨后，金日達公司向匯杰公司開具五張《天津增值稅專用發票》，匯杰公司已將上述發票入賬。

匯杰公司向金日達公司通過轉賬方式分別于2018年5月16日支付61834元、2019年5月31日支付5000元、2020年1月21日支付10000元、2021年3月16日支付10000元，匯特公司向金日達公司通過轉賬方式分別于2020年11月2日支付10000元、2021年2月3日支付20000元。匯杰公司在庭審中陳述其已支付金日達公司116834元。

2021年3月15日，金日達公司至華苑產業區華天道7號張寶合辦公室，對貨款進行溝通，錄音中，雙方對欠款金額進行對賬，張寶合承諾于2021年5月份支付一半貨款，剩余貨款年底清償完畢。

匯特公司于1995年12月1日成立，法定代表人張寶合，注冊地址為天津市華苑產業區華天道7號，經營范圍有配電開關控制設備銷售等。股東為：張寶合占股84.5783%，張靈真占股9.3976%，張倩占股6.0241%。

匯杰公司于2002年8月28日成立，法定代表人為張靈真，2018年7月19日法定代表人張寶合變更為張靈真，2018年7月26日法定代表人張靈真變更為張寶合，2019年4月16日，法定代表人張寶合變更為張倩，2020年8月6日，法定代表人張倩變更為張靈真。注冊地址為天津市華苑產業區華天道7號，經營范圍有輸配電及控制設備制造等。股東為：張寶合占股90%，張靈真占股10%。

裁判結果

天津市北辰區人民法院作出（2021）津0113民初12798號民事判決：一、被告匯杰公司應于本判決發生法律效力之日起五日內給付原告金日達公司貨款164738元及逾期付款違約金；二、被告匯特公司對被告匯杰公司的上述給付義務承擔連帶責任；三、駁回其他訴訟請求。

被告匯杰公司不服一審判決結果，提起上訴。

天津市第二中級人民法院作出（2021）津02民終583號民事判決：駁回上訴，維持原判。

法院認為

本案的爭議焦點為案涉《電器產品購銷合同》是否具有真實性；金日達公司是否履行送貨義務；匯杰公司應否支付相應逾期付款利息。

關于爭議焦點一，金日達公司提交六份《電器產品購銷合同》。經審查，該六份合同形式一致，且均加蓋了匯杰公司公章，匯杰公司雖對五份合同中公章真實性不予認可，但并未申請鑒定，應當承擔舉證不能法律后果。故案涉《電器產品購銷合同》具有客觀真實性，雙方均應按照合同約定履行各自義務。

關于爭議焦點二，金日達公司就每份《電器產品購銷合同》均提交了對應《送貨單》，證明其履行了送貨義務，同時金日達就五份合同貨款開具了增值稅專用發票，匯杰公司將發票入賬，匯杰公司、匯特公司亦支付了合同項下部分貨款，且匯杰公司原法定代表人張寶合曾案涉貨款進行對賬并允諾還款，故綜合以上情況可以認定，金日達公司已經履行送貨義務，匯杰公司應當支付相應貨款。匯杰公司雖主張《送貨單》上簽字人員系匯特公司員工，不能代表匯杰公司，但依據已經查明事實，匯杰公司與匯特公司在人員、業務、財務上存在混同，故匯杰公司該項主張不能成立。

關于爭議焦點三，匯杰公司收貨后，未及時支付貨款構成違約，應當承擔相應逾期付款責任。張寶合曾代表匯杰公司承諾在2021年5月支付部分貨款，但未按承諾支付，故金日達公司要求匯杰公司支付自2021年6月1日起的逾期付款違約金具有事實及法律依據。

案例評析

公司法人制度在發揮其推動投資增長和迅速積累資本的同時，也可能被股東用作逃避契約或法律義務、牟取非法利益的工具。隨著規模經濟的發展，公司之間出現多種形式的聯合，濫用法人獨立人格的形式也不斷多樣化，涉及關聯公司的法律問題越來越多。在關聯公司的人格混同案件中，當事人之間的關系一般較為復雜，當中究竟哪些是正常經營行為，哪些是混同行為，往往很難判斷，這就需要對相關問題進行法律規制。

本案例涉及關聯公司的人格混同問題，主要爭議焦點為匯特公司與匯杰公司是否為關聯公司，是否構成人格混同，是否應當承擔相應的法律責任。具體分析如下：

一、如何認定關聯公司構成人格混同

公司法是以單一公司為原型設計的，對關聯公司概念未作規定。關聯公司人格混同又稱為姐妹公司人格混同，是指關聯公司之間界限模糊，如資產不分、人員交叉、業務混同，甚至注冊地、營業地、銀行賬戶、電話號碼等完全相同，令外界無法分清交易的對象。構成混同的關聯公司被外部債權人視為一體，共同承擔責任，這里奉行的是所謂的商事外觀主義原則，即將本不屬于一個主體的多個主體視為責任上的同一主體。

人格混同是對公司與股東間異常緊密關系的描述，既包括單純的一家公司與股東完全混同的狀態，也包括關聯公司之間因控制股東的操縱而完全混同的狀態。但由于人格混同的表現形式多樣，混同手段也不斷翻新，一旦確定某一表現形式構成人格混同的表征，則某些公司必然盡力規避這些表征，同時依然保有實質混同，使債權人的取證和法院認定判斷是否構成人格混同的難度大大增加。

結合司法實踐，認定關聯公司人格混同可以考慮以下幾個方面的因素：

（一）關聯公司人格混同的表征因素

一是人員、組織機構混同。公司作為社團法人，其運行基礎便是人的組合，不同公司間一旦組織機構混同，極易導致公司財務、利益整體性混同，公司獨立意志也將不復存在。通常表現為關聯公司之間在組織機構和人員上存在嚴重的交叉、重疊，包括公司的控股股東、法定代表人、董事長、執行董事、監事等公司組織機構完全一致，工作人員相互交叉任職，具有相同的公司管理人員、工作人員、辦公場所、電話號碼等情形，最典型的便是“一套人馬，多塊牌子”。

二是業務混同。這是指關聯公司之間從事相同的業務活動，經營過程中彼此不分，各業務活動不以公司獨立意志支配，在經營行為、交易方式、價格確定等方面存在混同現象。典型的如針對同種業務，有時以這家公司名義進行，有時又以另一公司名義進行，以至于與之交易的對方當事人無法分清與哪家公司進行交易活動。

三是財務混同。這是指關聯公司之間賬簿、賬戶混同，或者兩者之間不當沖賬。 滿足下列情形即構成財務混同: 其一，關聯公司之間的資金混同，雙方或者多方使用同一賬戶或者互相占有資金且數額巨大; 其二，不同公司雙方或者多方的賬目相互混淆，營業效益不加區分或隨意劃歸一方或他方名下。

在各類混同中，財務混同算是最常見的混同，因為通過財務混同關聯公司之間相互輸送利益，使得公司之間的人格獨立被破壞，可以從根本上損害債權人的利益。需要注意的是，關聯公司依法合并財稅報表，以及在分開記賬、支取自由前提下的集中現金管理，不應被視為財務混同。

上述三種情形是關聯公司人格混同的典型表征，也是常見表現形式。實踐中混同情形不限于上述三個方面，還有諸如電話號碼及宣傳內容一致等。

還需要注意的是，在集團公司、母子公司結構之下，控制公司對其下屬公司的人員、業務、財務進行統一管理是一種經常性的狀態。如，在人員方面，集團公司會向下屬公司派遣管理人員；在業務方面，集團公司會對下屬公司制定統一的業務規范，下達統一的生產經營計劃，進行統一考核；在財務方面，集團公司會建立統一的財務管理制度等等。

這種統一的管理，只要是在合法的范圍內，在控制公司沒有濫用權利、侵犯下屬公司獨立人格的前提下，不屬于人格混同。

（二）關聯公司人格混同的實質因素

公司財產獨立是公司人格獨立的基礎和根本點，只有在財產獨立的情況下，公司才能以自己的財產獨立地對其債務負責。財產混同指關聯公司之間的財產歸屬不明，難以區分各自的財產，在各類的混同行為中屬于最根本的混同行為。如混同營業及辦公場所、混同辦公用品以及各類的設備；隨便調撥現存資金，各自收益不加區分；財產隨意調用，流動資金管理混亂，很難查證金額流向。

以上情形均屬于財產混同，違背了公司財產與股東財產相分離、公司資本維持和公司資本不變等基本原則，潛伏著公司財產被隱匿、非法轉移或被私吞、挪用的重大隱患，嚴重影響公司對外清償債務的物質基礎，損害債權人權益，是關聯公司人格混同的實質因素。

（三）關聯公司人格混同的結果因素

關聯公司人格混同的結果因素是指人格混同的程度必須達到嚴重損害債權人利益的后果時，法院才否認關聯公司的獨立人格，讓關聯公司之間承擔連帶責任。該結果因素實際上包含了兩方面的內容：

其一，債權人的權益因為關聯公司人格混同而受到了嚴重的侵害。其二，如果不適用法人人格否認，將無從保障債權人的利益。

需要注意的是，即使具有關聯公司人格混同的情形，但實際上未給他人造成損失，也不能否認公司的法人人格。

這是因為法人制度中的人格獨立、股東有限責任以及公司法人人格否認的宗旨，都是為了將利益和風險公平地分配于公司的出資人和公司的債權人之間，實現利益平衡。當公司獨立人格被濫用，導致債權人的利益受損時，必然使利益失衡，從而需要否定公司的獨立人格，對債權人的損失進行彌補，實現一種利益補償。若債權人利益沒有受損，則不需要否認公司獨立人格去矯正并未失衡的利益體系。

如何認定嚴重損害債權人利益的衡量標準是公司的償債能力，即公司能否償還債權人的到期債權。如果公司能夠償還債務，債權人就不能主張否認公司的獨立人格。

二、關于匯特公司與匯杰公司是否構成關聯公司人格混同

本案在審理過程中，形成了兩種不同的處理意見：

第一種意見認為，匯特公司與匯杰公司雖然人員結構、公司營業場所存在相同之處，財務存在混同，但兩公司均是獨立的法人，公司獨立人格與股東有限責任是現代公司制度的兩大基石，不能輕易撼動。法人人格否認是一把“雙刃劍”，在審判實踐中必須非常審慎地適用，以免滯礙企業的集約化和規?；l展。因此，不宜認定由兩公司構成人格混同。

第二種意見認為，匯特公司與匯杰公司在組織機構、財產、人員、業務等存在混同，為關聯公司且構成人格混同。公司法第二十條第三款對最常見的公司法人人格否認而導致的股東對公司債務承擔責任作出直接的、確定的、清晰的規定，對于需要追究關聯公司責任的情形，可通過對該條款的解讀，將關聯公司人格混同的情形囊括進來，揭開關聯公司之間的面紗，為關聯公司人格否認尋求到法律依據，從而使公司法人人格否認制度構成一個完整的規制網絡，使任何濫用公司獨立人格者都難逃其責。

我們贊同第二種意見，二被告屬于實質意義上的關聯公司。理由如下：

首先，關于人員混同。本案中，匯杰公司的股東為張寶合占股90%，張靈真占股10%，匯特公司的股東為張寶合占股84.5783%，張靈真占股9.3976%，張倩占股6.0241%，可以看出張寶合為兩家公司持股超過50%股本的人員，系控股股東，是對兩家公司均可產生重大影響的股東，能夠實際支配公司行為的人。庭審中，二被告陳述，兩家公司在一個院內辦公，張寶合與張靈真為夫妻關系。

同時，二被告委托了公司員工作為訴訟代理人，且訴訟代理人相同，其提交的授權委托書分別寫明工作單位既是匯杰公司，又是匯特公司，在庭審過程中，匯杰公司陳述認可馬殿元的意思表示，又提交證據證明馬殿元系匯特公司員工。故可以認定匯杰公司與匯特公司存在人員混同的情況。

其次，關于業務混同。本案中，《電器產品購銷合同》中委托代理人處標注“馬工”，送貨單中有劉鑫、鮑永富簽字，在庭審中，匯杰公司陳述認可馬殿元的意思表示，且馬殿元、劉鑫、鮑永富三人均為匯特公司員工，同時經企查查信息顯示及二被告的訴訟代理人庭審陳述，匯杰公司與匯特公司的住所地、營業場所相同。故可以認定匯杰公司與匯特公司在業務中存在混同。

再次，關于財務混同。本案中，匯特公司向金日達公司支付兩筆款項共計3萬元。庭審中，匯特公司稱其公司財務人員轉賬錯誤，但轉賬的行為與錄音文件中，張寶合陳述“最近這幾天要是有錢，能解決個1、2萬”相互對應。同時，在庭審中，匯杰公司陳述其已經向金日達公司支付了116，834元，錄音中，張寶合陳述“現在共差十幾萬，也不是太多”，故可以認定匯特公司支付相應款項是明知而為，匯杰公司、匯特公司存在合賬的情況，應當認定財務混同。

綜上，匯杰公司與匯特公司表征人格因素（人員、業務、財務）高度混同，導致實質因素（各自財產）無法區分，已喪失獨立人格，構成關聯公司人格混同。

三、匯特公司對匯杰公司的債務是否應當承擔連帶責任

司法實務中，公司獨立人格被濫用現象非常普遍，但因關鍵證據難以獲取，要求債權人根據“誰主張、誰舉證”規則，證明股東故意實施了濫用公司獨立地位和股東有限責任的行為過于嚴苛。

人民法院只能根據公平、正義的法律理念去判斷某一具體案情，并依據誠實信用、善良風俗和權利濫用禁止等民法基本原則，在個案中實現這一制度規則的公平、正義的價值目標，從而更好地體現出公司法人格否定制度的精髓。

關于證明責任倒置的裁量分配，以及關于法律上的推定兩種特殊的證明責任分配方式可以適用的法律規定已經廢止，但是人民法院在具體的個案中確定當事人的舉證責任，這是確保審判公正、提高審判效率和維護當事人合法權益的重要條件。由于舉證責任的負擔能夠直接影響和改變當事人對實體權利與義務的享有和負擔，因此人民法院在司法實踐中應當依據一定的原則來確定舉證責任的負擔，以實現司法所擔負的使命。

人民法院確定舉證責任負擔的原則和因素有：1．誠實信用原則；2．公平原則；3．當事人舉證能力。

關于本案，債權人有責任提供初步證據，證明關聯公司之間具有存在人格混同的較大可能性，使法官產生合理懷疑，同時證明自身利益因公司人格混同情形遭受嚴重損害，而進一步的證明責任應當轉移至關聯公司，由關聯公司舉證排除合理懷疑。本案中，金日達公司已經提供了初步的證據，足以對匯杰公司與匯特公司存在人格混同產生合理懷疑，同時經過金日達公司的催收，匯杰公司依舊未支付貨款，故舉證責任應當由匯特公司承擔。

在訴訟過程中，法院向匯特公司釋明，是否能提交匯杰公司與匯特公司財產相互獨立的證據，兩家公司是否進行了財務審計，匯特公司明確表示沒有證據提交，放棄舉證。

公司人格獨立是其作為法人獨立承擔責任的前提。公司的獨立財產是公司獨立承擔責任的物質保證，公司的獨立人格也突出地表現在財產的獨立上。當關聯公司的財產無法區分，喪失獨立人格時，就喪失了獨立承擔責任的基礎。

本案中，兩家公司雖在工商登記部門登記為彼此獨立的企業法人，但實際上相互之間界線模糊、人格混同，上述行為違背了法人制度設立的宗旨，違背了誠實信用原則，其行為本質和危害結果與《公司法》第二十條第三款規定的情形相當，故參照《公司法》第二十條第三款的規定，匯特公司對匯杰公司的債務應當承擔連帶清償責任。

其他需要說明的問題

1．應當審慎適用。公司人格獨立、股東承擔有限責任是基本原則，而公司法人人格否認原則是一種例外。我國正處于經濟快速成長階段，維護公司法人獨立地位是公司法的主要價值取向，理應堅持法人獨立制度，給予公司更多發展空間，只有在公司獨立人格和股東有限責任原則被濫用，并嚴重損害債權人利益時，才能為保護債權人利益而例外地適用。

因此，在擬否認公司的獨立人格時，應當采取謹慎的態度，只有具有明確的人格混同事實，并且嚴重損害債權人利益，無法通過其他途徑救濟時，才能否認公司獨立人格。法院在審判實踐中，應謹慎適用法人人格否認制度，既要堅持公司法人獨立性，也要在個案中實現公平，發揮其維護經濟發展和社會穩定的作用。

2．關于個案判決的效力范圍。法人人格否認理論只對特定個案中公司的獨立人格予以否認，而不是對該公司法人人格的全面、徹底、永久地否認。也就是說，否認公司法人人格的判決效力不涉及該公司的其他法律關系，并且不影響該公司作為一個獨立實體合法地繼續存在。

這與公司因解散、破產而注銷，從而在制度上絕對、徹底喪失法人資格的情形完全不同，只是一時一事地否認公司法人人格，具有相對性和特定性，而不具有絕對性和對世性。

相關法條

《中華人民共和國公司法》（2018年修正）

第三條第一款 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。