一、虛假承諾在融資服務(wù)中的兩種典型面孔

這類案子辦多了，你會(huì)發(fā)現(xiàn)，虛假承諾在現(xiàn)實(shí)里主要就兩種模樣。

一種是吹自己的本事。比如跟你說，“我們跟某某頂級(jí)資本有直通通道，別人遞不進(jìn)去的案子我們能遞”，或者更直接的，“這事交給我們，過會(huì)率百分之百”。實(shí)際上呢，他可能就只是把你的商業(yè)計(jì)劃書群發(fā)了一圈郵箱。另一種是吹資金方的底子。明明是成本極高的民間拆借資金，非要說成是銀行的低息產(chǎn)品；或者資金根本還沒個(gè)影兒，就催著你先把幾十萬的盡調(diào)費(fèi)、咨詢費(fèi)付了。

到了法庭上，法官怎么看這事兒？他不會(huì)單揪住你某一句話不放，而是會(huì)整體來看。看什么呢？看你說這話的時(shí)候，是不是足夠具體。你說“我資源豐富”，這頂多算商業(yè)吹牛，沒人能追究你。但你要是白紙黑字或者拍著視頻說，“下個(gè)月15號(hào)之前，保證五千萬到賬”，那性質(zhì)就完全變了。法律上，我們管這叫“具體、明確，足以產(chǎn)生合理信賴”的陳述，這是認(rèn)定虛假承諾的第一步，也是最關(guān)鍵的一步。

二、從真實(shí)判例看虛假承諾的司法認(rèn)定邏輯

講一個(gè)在業(yè)內(nèi)很有參考價(jià)值的案子。蘇州中院審理過一起某科技公司訴某普惠信息公司服務(wù)合同糾紛案。案情不復(fù)雜：某普惠信息公司的員工在推介融資服務(wù)時(shí)，冒用了金融機(jī)構(gòu)的身份，并且故意隱瞞了真實(shí)的貸款條件，承諾能夠幫科技公司拿到“隨借隨還”的低息授信產(chǎn)品。科技公司信了，簽了服務(wù)合同。結(jié)果呢？實(shí)際促成的貸款產(chǎn)品利率遠(yuǎn)高于當(dāng)初的承諾，還附帶嚴(yán)格的提前還款限制，跟當(dāng)初說的完全是兩碼事。科技公司發(fā)現(xiàn)后立即提出異議，并且在短期內(nèi)提前結(jié)清了全部貸款。

法院最后認(rèn)定某普惠信息公司在締約階段存在欺詐行為，在履行階段構(gòu)成根本違約。判決的邏輯很清晰：你冒用身份、隱瞞真實(shí)條件，這違背了居間人法定的如實(shí)報(bào)告義務(wù)；你承諾的是“隨借隨還”低息產(chǎn)品，實(shí)際給的完全不是那么回事，這導(dǎo)致對(duì)方的融資需求徹底落空，合同目的根本無法實(shí)現(xiàn)。

如果我是這個(gè)案子中科技公司的代理律師，我的訴訟策略會(huì)分三步走。第一步，死死咬住“欺詐”這個(gè)定性。我會(huì)把對(duì)方員工冒用金融機(jī)構(gòu)身份的證據(jù)——微信聊天記錄、電話錄音、名片照片——全部整理成鏈條，向法庭證明：對(duì)方從一開始就沒有誠實(shí)交易的打算，而是通過虛構(gòu)身份來獲取信任。這一步的目的是為撤銷合同鋪路，同時(shí)也在法官心里種下一個(gè)印象——這家公司的行為不是一般的違約，而是帶有主觀惡意的欺詐。第二步，在撤銷權(quán)可能面臨除斥期間爭議的情況下，我會(huì)同步主張違約責(zé)任作為備位訴請(qǐng)。這個(gè)案子里有一個(gè)對(duì)我方非常有利的事實(shí)：科技公司在發(fā)現(xiàn)真相后立即提出了異議，并且短期內(nèi)結(jié)清了貸款。這個(gè)行為本身就是一個(gè)強(qiáng)烈的信號(hào)——我根本不接受你提供的這個(gè)產(chǎn)品，我是被你騙了才簽的合同。我會(huì)把這一點(diǎn)反復(fù)強(qiáng)調(diào)，用以切斷對(duì)方可能提出的“你已經(jīng)接受了服務(wù)”的抗辯。第三步，在賠償范圍上，我會(huì)主張對(duì)方不僅要退還全部服務(wù)費(fèi)，還要賠償科技公司因提前結(jié)清貸款而產(chǎn)生的資金成本損失，以及為尋找替代融資而額外支出的合理費(fèi)用。因?yàn)檫@些損失，都是對(duì)方欺詐行為直接引發(fā)的后果。

三、融資服務(wù)收費(fèi)的“質(zhì)價(jià)相符”原則——另一個(gè)維度的攻防

還有一個(gè)案例值得拿出來說一說。成渝金融法院在2025年判決的某銀行訴某房地產(chǎn)開發(fā)公司金融借款合同糾紛案，入選了人民法院依法平等保護(hù)民營企業(yè)合法權(quán)益的典型民商事案例，主筆法官是綜合審判第二庭的馬李飛法官。這個(gè)案子雖然表面上是金融借款合同糾紛，但里面的法律邏輯跟融資服務(wù)合同糾紛是相通的。

案情是這樣的：2018年12月，某銀行跟房地產(chǎn)開發(fā)公司簽了一份《融資承諾協(xié)議》，約定銀行承諾提供3.5億元的融資額度，房地產(chǎn)公司要支付1000萬元的融資承諾費(fèi)。協(xié)議里還特別約定，就算額度沒用完或者協(xié)議提前終止，這筆承諾費(fèi)也不退。簽約當(dāng)天，房地產(chǎn)公司就把1000萬轉(zhuǎn)給了銀行。后來房地產(chǎn)公司確實(shí)借了3.5億，但沒按時(shí)還款，銀行就起訴要求還本金和利息。成渝金融法院二審的時(shí)候，主動(dòng)審查了這筆1000萬承諾費(fèi)的性質(zhì)，最后認(rèn)定：根據(jù)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》第五十條規(guī)定，商業(yè)銀行在銀團(tuán)貸款以外向借款人收取融資承諾費(fèi)缺乏依據(jù)。調(diào)配籌集資金是銀行應(yīng)承擔(dān)的經(jīng)營成本，不能轉(zhuǎn)化成有償服務(wù)另行收費(fèi)。2025年4月3日，法院作出判決，把這1000萬從借款本金里直接扣掉了。

這個(gè)判決的典型意義在于，它對(duì)超出金融監(jiān)管規(guī)定的收費(fèi)范圍、變相增加企業(yè)融資成本的行為作出了否定評(píng)價(jià)，彰顯了司法裁判對(duì)金融市場(chǎng)行為的規(guī)范引導(dǎo)作用。

如果我是被告房地產(chǎn)公司的代理律師，我會(huì)從這個(gè)案子里提煉出一個(gè)非常重要的抗辯思路，那就是“質(zhì)價(jià)相符”原則。什么意思呢？你收了我多少錢，你就得提供對(duì)等的、有實(shí)質(zhì)內(nèi)容的服務(wù)。在融資服務(wù)合同糾紛里，很多服務(wù)機(jī)構(gòu)收了幾十萬甚至上百萬的服務(wù)費(fèi)，但實(shí)際干的活就是轉(zhuǎn)遞了幾份材料、打了幾個(gè)電話。這種情況下，我會(huì)申請(qǐng)法庭對(duì)服務(wù)方的實(shí)際工作進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查：你到底聯(lián)系了多少家資金方？安排了多少次有效路演？提供了什么樣的專業(yè)咨詢意見？如果對(duì)方拿不出扎實(shí)的工作記錄來證明服務(wù)的“含金量”，我就會(huì)主張，即便合同有效，服務(wù)費(fèi)也應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際提供的服務(wù)價(jià)值進(jìn)行大幅調(diào)減。這個(gè)抗辯思路，在司法實(shí)踐中越來越得到認(rèn)可，因?yàn)樗鹾狭艘粋€(gè)樸素的道理：你不能收了五星級(jí)酒店的錢，提供的卻是招待所的服務(wù)。

四、被告方的防守之道：劃清商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)與法律欺詐的邊界

當(dāng)然，我也代理過不少被告，也就是被追責(zé)的服務(wù)機(jī)構(gòu)。這種時(shí)候，我的核心工作就是幫法官劃清一條線：商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和法律責(zé)任之間的線。融資這回事，本來就沒有百分百成的。資金方臨時(shí)變卦、市場(chǎng)政策突然收緊，這些是任何人無法控制的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，不能讓中介機(jī)構(gòu)來承擔(dān)這個(gè)后果。

我的抗辯思路，不是去否認(rèn)那些話，而是去證明“我們當(dāng)時(shí)說那話是有底氣的，而且我們真干了活”。怎么證明？把工作底稿拿出來，什么時(shí)候聯(lián)系了哪家機(jī)構(gòu)的誰，什么時(shí)候安排了什么會(huì)議，差旅記錄、會(huì)議紀(jì)要、郵件往來，一項(xiàng)一項(xiàng)擺出來。讓法官看到，我們不是在騙，我們是在踏踏實(shí)實(shí)地做事，只是事沒成。我有個(gè)案子，就是靠這么厚厚一摞工作記錄，成功說服了法官，最后只判了我們酌情退一小部分費(fèi)用，駁回了對(duì)方欺詐的訴求。

這里還有一個(gè)容易被忽視的反制手段。如果原告方主張欺詐，但拿不出足夠證據(jù)證明簽約時(shí)我方就“明知”資金無法到位，那么我會(huì)反過來主張?jiān)嬖诰喖s過程中也存在過錯(cuò)。比如，原告作為一家經(jīng)營多年的企業(yè)，對(duì)融資市場(chǎng)的基本規(guī)律應(yīng)當(dāng)有清醒的認(rèn)知，對(duì)于“百分百過會(huì)”“保證放款”這類明顯違背市場(chǎng)常識(shí)的承諾，其輕信本身也構(gòu)成過失。依據(jù)《民法典》第一千一百七十三條關(guān)于與有過失的規(guī)定，被侵權(quán)人對(duì)同一損害的發(fā)生或者擴(kuò)大有過錯(cuò)的，可以減輕侵權(quán)人的責(zé)任。這個(gè)抗辯角度，在實(shí)務(wù)中往往能起到有效降低賠償金額的作用。

五、給企業(yè)和機(jī)構(gòu)的幾句實(shí)在話

說到底，防范這種事，最好的時(shí)機(jī)永遠(yuǎn)在簽合同之前。我常跟企業(yè)客戶講一個(gè)很簡單的道理：所有讓你心動(dòng)的承諾，如果對(duì)方不敢白紙黑字寫進(jìn)合同或者附件里，你就得在心里打個(gè)問號(hào)。這個(gè)要求本身，就是一個(gè)試金石。同時(shí)，保留好簽約前所有的溝通痕跡——微信、郵件、錄音，在訴訟中，這些碎片化的信息往往比精心設(shè)計(jì)的合同文本更具殺傷力。

反過來，對(duì)服務(wù)機(jī)構(gòu)，我也總勸他們，別把話說得太滿。在合同里大大方方地寫明“融資活動(dòng)存在不確定性，我方不保證必然成功”，這不丟人，這是專業(yè)。同時(shí)，管好你底下業(yè)務(wù)員的嘴，別讓他們?yōu)榱四屈c(diǎn)提成，給公司埋下一顆顆定時(shí)炸彈。成渝金融法院那個(gè)案子就是一個(gè)活生生的教訓(xùn)——銀行收了1000萬的承諾費(fèi)，最后被法院直接從本金里扣掉，等于白忙活一場(chǎng)，還搭上了訴訟成本和聲譽(yù)損失。

處理這類糾紛久了，我最大的感觸是，法律在認(rèn)定虛假承諾時(shí)，其實(shí)是在做一件很樸素的事：它要保護(hù)人與人之間、企業(yè)與企業(yè)之間那種最基本的信賴。你說了，別人信了，付出了代價(jià)，那么你就要負(fù)責(zé)。每一份判決，都是在為商業(yè)社會(huì)的誠信底線，打上一個(gè)新的界樁。作為律師，我們不過是在這條線上，幫當(dāng)事人找到那個(gè)最接近公平的刻度。

關(guān)鍵詞

融資服務(wù)合同糾紛律師；虛假承諾；融資欺詐；

居間合同；締約過失；撤銷合同；

違約責(zé)任；質(zhì)價(jià)相符；服務(wù)費(fèi)返還；

商事訴訟；

本文?作者

林智敏律師，廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所合伙人，長期深耕復(fù)雜商事合同爭議解決領(lǐng)域，尤其在融資居間、投融資服務(wù)合同及虛假承諾責(zé)任認(rèn)定等前沿問題上積累了豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)。她擅長穿透紛繁的交易表象，從合同文本的措辭邏輯、締約階段的溝通痕跡與履約過程的證據(jù)鏈條三個(gè)維度，精準(zhǔn)錨定“商業(yè)吹噓”與“法律欺詐”之間的邊界，構(gòu)建起極具說服力的訴訟攻防體系。在代理融資服務(wù)合同糾紛案件時(shí)，林律師尤為注重對(duì)“質(zhì)價(jià)相符”原則的運(yùn)用，善于通過實(shí)質(zhì)性審查服務(wù)方的實(shí)際工作內(nèi)容，為客戶爭取服務(wù)費(fèi)調(diào)減或全額返還。她代理的多起案件因證據(jù)組織嚴(yán)密、法律論證扎實(shí)而受到業(yè)內(nèi)關(guān)注，其中一件融資居間合同糾紛案曾入選最高人民法院合同典型案例。林律師現(xiàn)擔(dān)任多家科技企業(yè)與投資機(jī)構(gòu)的法律顧問，并常受邀為行業(yè)協(xié)會(huì)及法律培訓(xùn)機(jī)構(gòu)提供合同風(fēng)險(xiǎn)防控與訴訟策略專題分享，是國內(nèi)少數(shù)兼具理論深度與實(shí)戰(zhàn)銳度的商事訴訟專家。?