陜西
作者：周軍律師.
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債務加入是指第三人加入到既存的債務關系中，與債務人就其債務對債權人負連帶之責，其效果相當于加入人為自己創設了一項獨立的債務。與保證責任相比，加入人承擔的債務較保證人的負擔更重。
那么，無公司決議，公司蓋章的債務加入承諾函是否有效？
最高院在《中信銀行股份有限公司北京分行與樂視網信息技術（北京）股份有限公司等金融借款合同糾紛上訴案》中明確：
公司債務加入屬于重大負重處分行為，應參照公司對外擔保規則審查效力。法定代表人未經公司股東會、董事會決議授權，擅自以公司名義出具債務加入承諾函，相對人未審慎審查決議文件、不構成善意的，即便文書加蓋公司公章，該債務加入行為對公司依法不發生效力，公司無需承擔債務加入責任。
最高院認為，
本案中，作為上市公司的樂視網在函件中承諾承擔的債務，是其控制股東樂視控股的債務。《中華人民共和國合同法》第一百二十四條規定：本法分則或者其他法律沒有明文規定的合同，適用本法總則的規定，并可以參照本法分則或者其他法律最相類似的規定。
據此，在現行立法未就債務加入的生效要件作出明確規定的情況下，原審判決類推適用法律關于上市公司為其股東提供保證的相關規定來認定其效果歸屬，法律依據充分，亦符合舉輕以明重的法律解釋方法。
在公司內部，為他人提供擔保的事項并非法定代表人所能單獨決定，其決定權限交由公司章程自治：要么是由公司股東決定，要么是委諸商業判斷原則由董事會集體討論決定；在為公司股東或實際控制人提供擔保的場合，則必須交由公司其他股東決定。這種以決議前置的方式限制法定代表人擔保權限的立法安排，其規范意旨在于確保該擔保行為符合公司的意思，不損害公司、股東的利益。
從本案當事人自身實際具有的認知水平和注意能力來看，中信銀行本身作為上市公司，對立法關于上市公司為股東提供擔保須經股東大會決議的相關規定系屬明知。故原審判決關于中信銀行應當知道樂視網的人員采用以出具債務加入承諾函件的方式規避法律規定的做法的認定，符合本案的實際情況。
樂視網作為上市公司，其相關人員未經依法決議，擅自以公司名義出具債務加入承諾函承擔股東債務，不能認定為屬于公司的意思，依法不應當認定樂視網為承諾函的出具主體。
周軍律師提醒，債權人接受公司債務加入、差額補足、兜底還款等增信文件時，切勿只看重公章與簽字。必須同步索要并留存公司股東會或董事會決議原件，核對決議簽章、表決比例合規性，完整留存審查記錄，形成“承諾函+公章+有效決議”的完整證據鏈。若事后發現無決議，及時固定股東追認、公司受益等證據，避免增信落空、債權無法受償。遇到相關問題，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。
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