李昀 | 撰文

王晨 | 編輯

2026年的初夏，中國(guó)醫(yī)藥銷(xiāo)售圈里彌漫著一種前所未有的死寂。

往年此時(shí)正值各大藥企密集召開(kāi)學(xué)術(shù)年會(huì)、季度總結(jié)會(huì)的黃金期，但在剛剛過(guò)去的5月和6月，絕大多數(shù)被稱(chēng)為CSO的醫(yī)藥推廣公司老板們，想忙卻忙不起來(lái)。

“藥代放假，代理公司集體旅游，直營(yíng)企業(yè)開(kāi)會(huì)學(xué)習(xí)產(chǎn)品。整個(gè)5月份、6月份的市場(chǎng)，各醫(yī)院的銷(xiāo)售份額平均下浮在20~30%，部分產(chǎn)品甚至達(dá)到了50%。”已經(jīng)在醫(yī)藥推廣領(lǐng)域摸爬滾打18年的資深專(zhuān)家陳英（化名）透露。

這場(chǎng)集體停擺的導(dǎo)火索是醫(yī)療反腐“五一新政”。即：2026年4月10日，最高人民法院、最高人民檢察院聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于辦理貪污賄賂刑事案件適用法律若干問(wèn)題的解釋?zhuān)ǘ罚痉ń忉層?026年5月1日正式施行。

根據(jù)新規(guī)，受賄罪的入刑門(mén)檻大降：從原先的6萬(wàn)元降至3萬(wàn)元；同時(shí)，單位行賄利益實(shí)際歸個(gè)人所有的，以行賄罪定罪處罰，這也意味著：原先類(lèi)似案件可以拿基層員工“頂包”的路數(shù)被徹底堵死，一旦出事，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、銷(xiāo)售總監(jiān)將承擔(dān)連帶的單位行賄刑事責(zé)任。

對(duì)于醫(yī)藥代表來(lái)說(shuō)，3萬(wàn)元更是一條極易碰到的紅線：如果一個(gè)醫(yī)藥代表一年的收入在20萬(wàn)元左右，那么以非合規(guī)手段送出去的錢(qián)大約在2-4倍左右，也就是40-80萬(wàn)元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出入刑的3萬(wàn)。

5月8日，國(guó)家藥監(jiān)局聯(lián)合其余六個(gè)部門(mén)發(fā)布《醫(yī)藥代表管理辦法》，與最高法的新政形成閉環(huán)。其中明確了學(xué)術(shù)推廣的禁止性情形以及持有人和醫(yī)療機(jī)構(gòu)的管理責(zé)任，并強(qiáng)調(diào)要加強(qiáng)部門(mén)間的協(xié)同配合。

在山東經(jīng)營(yíng)一家CSO的公司的路寒（化名）提到，自己身邊一些“已經(jīng)吃飽了的”、身價(jià)過(guò)億的公司老板，已經(jīng)在這波風(fēng)暴中選擇清盤(pán)退場(chǎng)。在監(jiān)管勢(shì)頭收緊的形勢(shì)下，不少已經(jīng)財(cái)富自由的行業(yè)老兵們?cè)絹?lái)越覺(jué)得不值得鋌而走險(xiǎn)。“尤其是最近幾年，常見(jiàn)員工因?yàn)閯趧?wù)糾紛舉報(bào)的案例。不少老板都覺(jué)得沒(méi)必要擔(dān)這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。”

但依然有人選擇留在這條鋼絲上。

留下來(lái)的人里，最多的是還沒(méi)有賺到錢(qián)的創(chuàng)業(yè)者們。據(jù)陳英介紹，他們大多是一些小代理商。“這些人原先可能是藥企的銷(xiāo)售負(fù)責(zé)人，工作上和幾家醫(yī)院的主任、院長(zhǎng)混熟了以后，就出來(lái)創(chuàng)立了CSO公司。”他們代理的品種少、也不在重點(diǎn)監(jiān)控名單內(nèi)，所以對(duì)逃脫監(jiān)管的視野存在一定的僥幸心理。

CSO的退潮，直接體現(xiàn)在數(shù)據(jù)上：據(jù)中國(guó)醫(yī)藥商業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2025年主動(dòng)注銷(xiāo)或暫停CSO資質(zhì)的企業(yè)達(dá)217家，較2024年增加42.8%。2017年，全國(guó)注冊(cè)醫(yī)藥CSO類(lèi)型的企業(yè)多達(dá)14萬(wàn)家，而現(xiàn)在這個(gè)數(shù)字僅為2萬(wàn)。

從暴利狂飆的資金白手套，到政策夾縫中的合規(guī)外殼，中國(guó)CSO在過(guò)去十幾年間走過(guò)了一條極其魔幻的生命曲線。它的興衰更替，反映了中國(guó)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)從野蠻帶金銷(xiāo)售走向合規(guī)創(chuàng)新研發(fā)的沉浮錄。

泥沙俱下的初期

CSO的出現(xiàn)，離不開(kāi)中國(guó)早期醫(yī)藥市場(chǎng)的野蠻生長(zhǎng)。

在2010年之前，中國(guó)醫(yī)藥市場(chǎng)盛行的是“大包”和“省代”模式。彼時(shí)，國(guó)內(nèi)仿制藥企業(yè)如雨后春筍般冒出，由于缺乏自主銷(xiāo)售能力，藥企往往將某個(gè)省份或區(qū)域的獨(dú)家銷(xiāo)售權(quán)批發(fā)給當(dāng)?shù)貙?shí)力雄厚的個(gè)人（大包商）。這些大包商依靠個(gè)人關(guān)系網(wǎng)和底層的游擊隊(duì)代表，通過(guò)最原始的帶金銷(xiāo)售叩開(kāi)醫(yī)院的大門(mén)。

在這種模式下，藥企只負(fù)責(zé)低價(jià)出廠，銷(xiāo)售風(fēng)險(xiǎn)和灰色利益輸送全部由大包商自行承擔(dān)。

轉(zhuǎn)折點(diǎn)發(fā)生在2013年。那一年，外企GSK因涉嫌嚴(yán)重商業(yè)賄賂遭遇毀滅性打擊。跨國(guó)藥企和國(guó)內(nèi)藥企都開(kāi)始意識(shí)到，將帶有灰色風(fēng)險(xiǎn)的一線銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)直接養(yǎng)在公司內(nèi)部，無(wú)異于在自己身邊埋雷。

為了轉(zhuǎn)嫁合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，藥企開(kāi)始有意識(shí)地將銷(xiāo)售職能外包，這種合規(guī)外殼的需求催生了真正意義上的CSO組織。

路寒回憶道：當(dāng)時(shí)一些國(guó)內(nèi)大藥企，會(huì)成立一個(gè)法人公司再將一個(gè)省份的業(yè)務(wù)剝離出去。同時(shí)，公司也會(huì)建設(shè)了區(qū)域經(jīng)理責(zé)任制并組建單獨(dú)的成本中心。這也成了后來(lái)CSO公司的一種普遍推廣模型。

然而，CSO迎來(lái)真正的黃金井噴期，還要等到2017年前后在全國(guó)范圍內(nèi)全面鋪開(kāi)的“兩票制”政策。

所謂兩票制，是指藥品從藥企開(kāi)到一級(jí)經(jīng)銷(xiāo)商開(kāi)一張發(fā)票，經(jīng)銷(xiāo)商開(kāi)到醫(yī)院再開(kāi)一張發(fā)票。這一政策的初衷極為清晰：通過(guò)砍掉中間多層倒票的底價(jià)代理商，壓縮流通環(huán)節(jié)的灰色加價(jià)空間。但在執(zhí)行初期，兩票制卻意外成了CSO野蠻擴(kuò)張的催化劑。

在底價(jià)代理時(shí)代，藥企以10元的價(jià)格將藥賣(mài)給省代，省代倒手到20元、30元，最終醫(yī)院50元進(jìn)藥，中間的差價(jià)和灰色費(fèi)用由省代在流通環(huán)節(jié)消化。兩票制實(shí)施后，藥企必須以50元的高價(jià)直接開(kāi)票給醫(yī)院，這意味著原本隱藏在流通環(huán)節(jié)的30元-40元的高額差價(jià)，全部被迫回流到了藥企的賬面上。

藥企瞬間面臨兩個(gè)巨大的痛點(diǎn)：第一，賬面上多出了巨大的“利潤(rùn)”，面臨高昂的所得稅；第二，過(guò)去由各級(jí)代理商私下支付給醫(yī)生的回扣，現(xiàn)在必須由藥企自己合規(guī)地支付出去。

為了解決藥企這種平賬需求，全國(guó)各地在一夜之間注冊(cè)了數(shù)十萬(wàn)家“咨詢(xún)公司”、“營(yíng)銷(xiāo)策劃公司”或“科技發(fā)展公司”，這便是本土化演變后的財(cái)務(wù)型CSO。

大批在行業(yè)里摸爬多年、但完全沒(méi)有學(xué)術(shù)推廣能力的個(gè)人，在一些稅收洼地注冊(cè)了成百上千個(gè)小微CSO。藥企將賬面上的高額利潤(rùn)以各種合規(guī)的名義撥付給這些CSO，通過(guò)CSO洗白后將現(xiàn)金提現(xiàn)，重新投入到醫(yī)院的帶金銷(xiāo)售鏈條中。

“在兩票制剛開(kāi)始的那幾年，這門(mén)生意好做到難以想象。”路寒感嘆。當(dāng)時(shí)，一個(gè)稍微有點(diǎn)渠道資源的CSO老板，一年的流水就能輕輕松松做到上千萬(wàn)。那時(shí)候，普藥的純利潤(rùn)率能高達(dá)20%到30%，腫瘤類(lèi)藥物則更高。

這個(gè)時(shí)期的中國(guó)CSO，也根據(jù)業(yè)務(wù)差異分化出了兩種典型形態(tài)：一種是純開(kāi)票的財(cái)務(wù)型CSO，它們沒(méi)有任何實(shí)體員工，辦公桌上只有幾臺(tái)電腦和公章，唯一的業(yè)務(wù)就是幫藥企倒騰發(fā)票、洗白資金；另一種是渠道CSO，它們由原來(lái)的省代、市代轉(zhuǎn)型而來(lái)，不僅負(fù)責(zé)幫藥企走賬，還通過(guò)醫(yī)院內(nèi)關(guān)系打通銷(xiāo)售。

監(jiān)管的包圍圈

硬幣的反面很快顯現(xiàn)。

兩票制給CSO帶來(lái)的政策紅利，在接下來(lái)的幾年里，被一記記重拳砸得粉碎。

首先迎來(lái)的是渠道和處方的毀滅性擠壓。2018年，國(guó)家衛(wèi)健委等部門(mén)首次提出“重點(diǎn)監(jiān)控合理用藥目錄”，大批臨床療效不明確、極易滋生高額回扣的輔助用藥、神藥被精準(zhǔn)打擊，銷(xiāo)量呈斷崖式下跌。緊接著，國(guó)家醫(yī)保局掛牌成立，并在全國(guó)范圍內(nèi)掀起了轟轟烈烈的集采。

集采的邏輯簡(jiǎn)單直接：國(guó)家作為最大的單一買(mǎi)家，直接跨過(guò)所有中間商，用全國(guó)龐大的市場(chǎng)份額換取藥企的低價(jià)。

中間水分的大部分，就是傳統(tǒng)CSO的利潤(rùn)。

“集采對(duì)我們傳統(tǒng)院內(nèi)CSO的打擊是毀滅性的。”陳英分析道，“過(guò)去一款藥，出廠價(jià)10塊，零售價(jià)100塊，中間有90塊的利潤(rùn)空間讓CSO去分、去活動(dòng)。集采一刀砍下來(lái)，價(jià)格直接5塊，藥企的毛利被壓到了極致，哪里還有錢(qián)給CSO去跑市場(chǎng)？”

截至2025年，國(guó)家已經(jīng)連續(xù)開(kāi)展了多達(dá)12批國(guó)家藥品集中帶量采購(gòu)，疊加各省、市、跨區(qū)域聯(lián)盟的聯(lián)合采購(gòu)，院內(nèi)市場(chǎng)超過(guò)80%的常見(jiàn)藥、仿制藥和高值醫(yī)用耗材全部進(jìn)入了微利時(shí)代。再疊加DRG/DIP的影響，CSO的生意就更難做了。

到了這兩年，不少CSO企業(yè)的利潤(rùn)率已經(jīng)跌破10%，處于勉強(qiáng)維持的邊沿。

而那些開(kāi)票型的CSO，也沒(méi)法再過(guò)躺著數(shù)錢(qián)的日子了。

金稅四期上線后，稅務(wù)系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)資金、發(fā)票、業(yè)務(wù)三流大數(shù)據(jù)穿透核查，近年多地通報(bào)十余起虛開(kāi)發(fā)票的典型案例。根據(jù)卓安醫(yī)藥行業(yè)刑事合規(guī)團(tuán)隊(duì)的統(tǒng)計(jì)，近三年的CSO涉案判例中41.2%涉及虛開(kāi)發(fā)票，遠(yuǎn)高于其它罪名，屬于監(jiān)管重點(diǎn)稽查項(xiàng)目。

在大環(huán)境的壓力下，這個(gè)行業(yè)并沒(méi)放棄過(guò)自救。部分有先見(jiàn)之明的CSO開(kāi)始放棄利潤(rùn)被榨干的院內(nèi)市場(chǎng)，轉(zhuǎn)向院外自費(fèi)藥、特藥以及“雙通道”渠道，試圖在處方外流的浪潮中尋找最后一絲生機(jī)。但絕大多數(shù)CSO，轉(zhuǎn)向了門(mén)檻更低、但成本也更低的經(jīng)營(yíng)方式上。

陳英提到：最近幾年，越來(lái)越多的CSO企業(yè)開(kāi)始將業(yè)務(wù)重心放在所謂的“市場(chǎng)調(diào)研”上。“企業(yè)發(fā)過(guò)來(lái)一個(gè)表格，醫(yī)院名字你自己填，主任名字你自己寫(xiě)，門(mén)診量你自己編。反正也不會(huì)有人查證，大家都是睜一只眼閉一只眼。唯一的成本就是打印費(fèi)和郵寄費(fèi)。”

表面上看，大批企業(yè)通過(guò)倒向這種“市場(chǎng)調(diào)研”，勉強(qiáng)保住了流水，“有些企業(yè)可能一天就能靠這個(gè)掙10萬(wàn)”；但從宏觀產(chǎn)業(yè)視角來(lái)看，這種逃避式轉(zhuǎn)型直接導(dǎo)致了行業(yè)的低水平惡性競(jìng)爭(zhēng)和系統(tǒng)性倒退。

為了配合這種低成本經(jīng)營(yíng)模式，大批CSO首先裁掉的就是具有一定專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)、銷(xiāo)售能力、但薪資要求也更高的員工，取而代之的是底薪極低的行政人員和應(yīng)屆生。

更重要的是，這種看似“低調(diào)”的業(yè)務(wù)并不一定是安全的。近年通報(bào)的典型案例中，不少公司就栽倒在和藥企簽訂的市場(chǎng)調(diào)研咨詢(xún)合同上。因?yàn)樵谡{(diào)研時(shí)偷懶、報(bào)假、缺乏實(shí)際到訪證據(jù)，司法機(jī)關(guān)將認(rèn)定CSO合同無(wú)真實(shí)業(yè)務(wù)，公司也將面臨嚴(yán)厲處罰。

集采、DRG/DIP、處方外流，本是中國(guó)醫(yī)藥市場(chǎng)逼迫CSO向院外特藥零售、DTP藥房供應(yīng)鏈、真實(shí)世界研究、慢病管理等高價(jià)值領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的契機(jī)；但不少企業(yè)為了眼前短期的生存而放棄和浪費(fèi)了真正的轉(zhuǎn)型機(jī)會(huì)。

直到他們最終發(fā)現(xiàn)，行業(yè)已經(jīng)來(lái)到了退無(wú)可退的那一天。

終局降至？

2026年5月1日，當(dāng)大多數(shù)人沉浸在五一假期的輕松氛圍中時(shí)，醫(yī)藥合規(guī)圈卻降臨了一場(chǎng)足以載入史冊(cè)的地震。

兩高發(fā)布的“最嚴(yán)反腐新規(guī)”在這一天正式落地實(shí)施。這份司法解釋最狠的地方在于兩條：第一，將普通醫(yī)務(wù)人員收受回扣的刑事起刑點(diǎn)明確劃定在3萬(wàn)元。

在過(guò)去，這一標(biāo)準(zhǔn)大多模糊在6萬(wàn)元甚至更高，3萬(wàn)元意味著只要一個(gè)醫(yī)生每個(gè)月拿幾千塊錢(qián)回扣，累計(jì)幾個(gè)月就能達(dá)到入刑標(biāo)準(zhǔn)。

而對(duì)于醫(yī)藥代表來(lái)說(shuō)，按提成制，3萬(wàn)元更是一條極易碰到的紅線。

第二，也是對(duì)藥企和CSO致命的一擊——新政封鎖了以往甩鍋給基層人員的路徑，確立了嚴(yán)格的單位行賄連帶刑事責(zé)任。

一名常年從事醫(yī)藥合規(guī)培訓(xùn)工作的人士介紹：過(guò)去，一旦一線銷(xiāo)售違規(guī)行賄被司法機(jī)關(guān)查獲，藥企法務(wù)部門(mén)的常見(jiàn)做法，就是出示員工簽署的反商業(yè)賄賂承諾書(shū)，或者證明三方公司的外部性和獨(dú)立性。藥企母公司及實(shí)控人往往得以免于刑事起訴，最多承擔(dān)民事連帶或行政處罰。

但新規(guī)第十六條明確，只要行賄行為出于單位意志且違法所得歸單位所有，即構(gòu)成單位行賄。這意味著，一旦CSO或者醫(yī)藥代表在外面行賄被抓，司法機(jī)關(guān)將直接向上追溯，藥企的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、銷(xiāo)售總監(jiān)將面臨同等的刑事追訴。

這一政策升級(jí)瞬間打破了藥企與CSO之間維系多年的危險(xiǎn)平衡。

雖然新政嚴(yán)厲，但大多數(shù)企業(yè)還在觀望。主要原因在于經(jīng)營(yíng)者們無(wú)法還無(wú)法確定新政實(shí)際執(zhí)行的力度和范圍究竟有多大。和往年反腐季一樣，大家目前的做法都是先縮回自己的殼里。不止是CSO企業(yè)，藥企的態(tài)度也很謹(jǐn)慎。

“會(huì)議全停，院內(nèi)不做任何拜訪。原先的代表一半去做CRC，一半去做備案銷(xiāo)售，但不能掛指標(biāo)。這意味著不能有任何費(fèi)用產(chǎn)生。”

陳英對(duì)這次新政的重要性有不同的判斷。他認(rèn)為其和往年的常規(guī)反腐動(dòng)作都不太一樣。依據(jù)在于：這條針對(duì)醫(yī)療受賄的新政并不是單獨(dú)發(fā)布的，而是作為貪賄犯罪定罪量刑標(biāo)準(zhǔn)系統(tǒng)性升級(jí)的一部分。新政所根據(jù)的《解釋?zhuān)ǘ罚采w了金融、醫(yī)藥、教育、工程、能源、國(guó)企等各個(gè)行業(yè)，因此具有一種國(guó)家全面重點(diǎn)工作的味道。

5月22日，國(guó)家衛(wèi)健委聯(lián)合其他13個(gè)部門(mén)，發(fā)布了《2026年糾正醫(yī)藥購(gòu)銷(xiāo)領(lǐng)域和醫(yī)療服務(wù)中不正之風(fēng)工作要點(diǎn)》，將這次行動(dòng)定性為“實(shí)現(xiàn)’十五五’衛(wèi)生健康事業(yè)”所提供的保障。

陳英預(yù)測(cè)，無(wú)論現(xiàn)在企業(yè)們采取的態(tài)度如何，這次反腐是否能深入骨髓、人們到底是走是留，最晚到今年秋天會(huì)有一個(gè)結(jié)論。屆時(shí)，很多如今已是零業(yè)務(wù)、零流水的公司將難以再支撐下去。

他已經(jīng)開(kāi)始謀劃起深度轉(zhuǎn)型的未來(lái)——其實(shí)，行業(yè)的合規(guī)化早已是老調(diào)重彈；但之所以拖延至今，是因?yàn)榇蠹叶紝?duì)其中的難度心知肚明。

“如果想做真正的學(xué)術(shù)推廣，在一線城市，比如北京，哪怕招一個(gè)剛從一本醫(yī)學(xué)院校畢業(yè)的應(yīng)屆生，底薪都要1.5萬(wàn)到2萬(wàn)起步。一個(gè)合格的醫(yī)學(xué)事務(wù)團(tuán)隊(duì)，一年的薪酬和運(yùn)營(yíng)成本就要幾百萬(wàn)甚至上千萬(wàn)。小型的、地方上的CSO公司根本養(yǎng)不起這樣的人才。未來(lái)的合規(guī)業(yè)務(wù)，注定是少數(shù)企業(yè)能做的事。”

從更宏大的時(shí)代視角來(lái)看，CSO的重組無(wú)法成為孤立事件，背后需要的是整個(gè)中國(guó)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)底層邏輯的切換。過(guò)去幾十年，藥企的核心驅(qū)動(dòng)力依然是銷(xiāo)售”，藥企普遍重銷(xiāo)售、輕研發(fā)，銷(xiāo)售費(fèi)用率動(dòng)輒高達(dá)40%、50%，而研發(fā)投入寥寥無(wú)幾。而只有當(dāng)藥品的唯一競(jìng)爭(zhēng)力將回歸到其臨床價(jià)值和療效的不可替代性上，CSO的專(zhuān)業(yè)化才有存在的意義和活下去的土壤。

當(dāng)新政讓整個(gè)行業(yè)無(wú)法再自欺欺人地沉淪下去，越來(lái)越多的從業(yè)者們將在痛苦中建立起清醒的認(rèn)知。CSO也將繼續(xù)前行，即使未來(lái)的腳步注定蹣跚。