審計署點名 · 基金分紅免稅 · 穿透式合規

1元“湊人頭”，撬動23.67億元免稅：中行公募基金避稅鏈條是怎么運轉的？

審計署點名背后，是一條從“通道—湊人數—身份包裝—適用免稅”串起的政策套利鏈。

一句話看懂：這不是“多找幾個人買基金”，而是借員工小額出資制造公募外觀，再把本應審慎判斷的稅收優惠接到產品結構上。

員工每人出資1元至100元，11只私募基金就被“包裝”成了公募基金；兩年多以后，審計署披露的結果是：逃避稅款23.67億元。

這不是網絡段子，而是2026年6月23日公布的《國務院關于2025年度中央預算執行和其他財政收支的審計工作報告》中的原文事實。報告點名中國銀行：2023年4月至2025年8月，該行安排2家下屬金融機構作為通道，通過裝入大量小額出資的本行員工等“湊人頭”，將11只私募基金包裝成公募基金，利用公募基金免收所得稅的政策優惠逃避稅23.67億元。

一、1元如何通向23.67億元？

從審計報告披露的信息看，這套操作至少有四個環節。

第一步，搭“通道”。中國銀行安排2家下屬金融機構參與，使相關產品獲得開展業務所需的機構載體。

第二步，湊“人數”。大量本行員工等被裝入產品，單人只出資1元至100元。錢并不重要，重要的是把投資者人數和外觀做出來。

第三步，換“身份”。原本具有私募實質的11只基金，被包裝為面向公眾募集的公募基金。形式上看，投資者數量增加了；但從經濟實質看，真正的資金來源、風險承擔、投資決策和收益歸屬是否因此改變，才是穿透判斷的關鍵。

第四步，拿“優惠”。取得公募基金身份后，相關收益據此適用公募證券投資基金的企業所得稅優惠。審計報告最終將這一路徑概括為“利用金融優惠政策不當牟利”，并認定逃避稅23.67億元。

審計報告沒有披露11只基金的名稱、具體交易及分紅明細，因此不宜對每只產品的稅款計算過程作無依據推演。但其商業邏輯已經十分清楚：通道負責搭結構，小額員工負責湊形式，公募身份負責承接稅收優惠。

二、這項免稅政策，本來是為誰準備的？

政策源頭是財政部、國家稅務總局《關于企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅〔2008〕1號）。其中明確，對投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業所得稅；對證券投資基金從證券市場取得的部分收入，也給予暫免征收企業所得稅待遇。

這一安排有其歷史背景。2008年前后，企業所得稅制度銜接、資本市場穩定發展和基金行業培育需要統籌考慮。公募基金面向不特定公眾募集、投資者分散，基金層面與投資者層面還可能產生重復征稅問題。因此，政策通過暫免企業所得稅，降低投資成本、避免重復課稅并支持資本市場發展。

問題在于，優惠針對的是符合制度功能的證券投資基金及其真實分配，不是給機構投資者提供一張可以任意改造收益性質的“免稅通行證”。稅收優惠的適用，既要看產品名稱和備案外觀，更要看募集對象、資金來源、風險承擔、收益形成和交易目的。

三、監管去年已出手：嚴查“快進快出”與高凈值基金殼

事實上，這類風險并非今天才暴露。去年，監管部門曾內部下發《關于開展機構投資者快進快出、違規適用證券投資基金分紅免稅政策追征稅款工作的通知》，專門處理機構投資者借基金分紅免稅政策進行套利的問題。

通知所列典型模式包括：定制型基金把原本應稅的股票價差、利息等收益轉化為基金分紅；打造高凈值“基金殼”，在分紅前吸引機構大額申購，分紅后迅速贖回。機構一方面把分紅作為免稅收入，另一方面又因基金凈值下降確認投資損失，由此同時降低應納稅所得額。

監管整改強調實質約束：基金只能對實際利潤分紅，限制單日增長過快的基金申購并盡快分紅，完善分紅保密、追責和贖回費機制；對證監會梳理出的違規投資者，由稅務機關核實政策適用期間、追繳稅款及滯納金。

2025年度，明稅團隊曾協助客戶處理過此類追征事項。實踐中最耗費精力的，并不是簡單把免稅分紅乘以稅率，而是逐筆還原申購、分紅、贖回、成本沖減和損失確認，區分真實投資收益與借分紅完成的收益性質轉換，并與基金管理人、主管稅務機關核對口徑。

四、明稅簡評：人數是真的，不等于公募實質就是真的

中國銀行案例最值得警惕之處，不只是金額巨大，而是“形式合規”思維被做成了跨機構、跨產品、持續29個月的業務流程。員工是真人，出資也可能真實發生，但如果其作用只是滿足人數要求，并不實質承擔風險、參與決策或享有與出資相匹配的收益，那么形式上的公募外觀不能當然帶來稅收優惠。

同時也應保持法律判斷的克制?，F有公開材料是審計工作報告，后續是否補稅、如何計算滯納金、是否作出行政處罰以及相關責任如何認定，仍應以稅務、金融監管及司法機關最終處理為準。企業不宜把審計表述直接等同于刑事結論。

五、給機構投資者與基金管理人的四點合規建議

一是立即開展專項自查。重點篩查分紅前短期大額申購、分紅后快速贖回、凈值異常下降、投資損失與免稅分紅并存、員工或關聯方小額集中認購等信號。

二是堅持穿透留痕。完整保存募集對象、資金來源、風險承擔、收益歸屬、投資決策、營銷溝通和分紅測算資料，不能只憑產品名稱、備案類型或人數達標判斷稅收待遇。

三是重算稅基而非只看分紅。對疑似違規項目，應將凈利潤分紅、本金返還、投資成本沖減、轉讓損益放在同一模型中復核，并評估補稅、滯納金和會計調整影響。

四是建立稅務前置審查。產品設計、分紅方案和機構大額申贖應由業務、合規、財務、稅務共同審核；對以稅收優惠作為主要收益來源的結構，必須提高審批層級并進行實質商業目的論證。

稅收優惠不是產品包裝出來的利潤。對金融機構而言，真正昂貴的從來不是補稅本身，而是當“規則套利”被固化為流程后，隨之而來的監管、聲譽和治理成本。

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