2018年3月，S省甲公司項目人員經人介紹認識F省乙公司副總張三、李四。張三表示其公司為丙公司（大型國企）供應商，有資金需求，可用乙公司對丙公司應收賬款在甲公司發行收益權產品。此后，張三陪同甲公司項目人員赴丙公司總部，與丙公司業務經理張某進行核實，經張某確認乙公司為丙公司供應商，存在真實業務往來。
2018年5月，甲公司項目人員到丙公司總部會議室，由張某帶領丙公司兩名印章管理人員王五、趙六（假冒丙公司人員）對應收賬款確權文件審核后在確認文件上蓋章。基于該確權文件，乙公司在甲公司處發行“B-A”應收賬款收益權產品5期共募集金額3000萬元，期限6個月，產品到期日分別為2018年11月14日、17日、20日。
2018年11月8日，張三等人表示因丙公司東北倉儲盤庫，導致丙公司延遲向乙公司付款，申請延期兌付產品。同時，甲公司項目人員接到自稱丙公司農產品部副總孫七致電，表示丙公司因東北倉儲問題進行內審從而推遲對供應商的付款。2018年11月10日，乙公司向甲公司出具還款計劃并追加其對丁公司（上市大型企業集團）應收賬款金額3700萬元質押確權。2018年11月22日，甲公司項目人員與乙公司副總張三赴J省丁公司總部，由張三聯系丁公司采購中心B2B公司客戶總監周八，周八表示丁公司自2017年7月開始向乙公司采購小家電。在丁公司會議室，周八叫來用印管理人員將應收賬款轉讓包質押及轉讓協議確權蓋章。此后乙公司未兌現還款承諾，分別于11月23日、26日還款150萬元、30萬元。
2018年11月28日，甲公司項目人員赴丙公司了解最新貿易情況，丙公司風控法務對甲公司項目人員提供的應收賬款材料和合同進行查驗后表示虛假可能性較大，建議做印章鑒別。同時，丙公司農產品部副總孫七稱從未與甲公司人員進行電話溝通。甲公司項目人員找到丙公司業務經理張某，此時張某否認此前參與的應收賬款確權蓋章，表示2017年丙公司與乙公司發生過化工類貿易往來，對2018年4-5月以后農產品部與乙公司產生的貿易往來不了解。
2018年11月29日，甲公司項目人員赴丁公司總部，撥打丁公司客戶總監周八名片電話發現不是本人。丁公司印章中心核對底層業務合同號發現無法查詢到，并指出印章和0A流程均為虛假偽造。同時丁公司無法確認周八的員工身份信息，上次赴丁公司確權時申請的門禁二維碼記錄顯示甲公司為另一戊公司的訪客。同日，甲公司赴乙公司核實情況，副總張三向甲公司項目人員承認該企業網銀流水存在虛假偽造，甲公司意識到被騙遂報案。
破案經過
2020年6月，S省A市公安局對本案以合同詐騙罪立案偵查。2023年2月底，F省某市公安局將被上網追逃的張某被抓獲，隨后被押解回S省A市看守所羈押。
經丙、丁公司證實，與本案涉及的有關合同、單據、上面印鑒均為虛假，丙公司也不存在“東北倉儲出現短缺”情況。經A市檢察院司法鑒定中心鑒定，乙公司提供的印章是假的。經乙公司所在地稅務局調查證實，乙公司在本案提供的資料是偽造的。經調取銀行交易信息，乙公司在本案提供的銀行交易流水系偽造。
乙公司實際控制人是陳某，為騙取錢財，指使張三、李四、王五、趙六等人實施了本案的詐騙行為，利用其控制的公司及他人賬戶將本案被騙資金轉移。陳某因涉及多省合同詐騙案被上網追逃，已逃往國外。
偵查機關認為：張某參與、實施了本案的合同詐騙行為，數額特別巨大，應當依法追究刑事責任。
接受委托
2023年3月6日，張某之母慕名委托大成濟南分所王勇、李輝律師作為張某的辯護人。3月24日，A市公安局向A市檢察院提請對張某批準逮捕。3月31日，A市檢察院采納辯護律師意見，以事實不清、證據不足為由決定不批準逮捕張某。同日張某被A市公安局取保候審。
辯護意見
主客觀相統一的刑事責任原則是中國刑法中的基礎性原則，有學者甚至將其稱之為支撐中國刑法理論的“阿基米德支點”。基本含義是對犯罪嫌疑人、被告人追究刑事責任，必須同時具備主客觀兩方面的條件，并要求主客觀兩方面的有機統一。如果缺少主觀或者客觀任何一方面的條件，犯罪就不能成立，不能令犯罪嫌疑人、被告人承擔刑事責任。
本案中張某共參與了兩起事情：
2018年5月，乙公司業務負責人李某向張某提出借用會議室洽談業務，張某出于對客戶的信任，不好意思拒絕就答應了。
2018年6月，李某給張某打電話說幫他收一筆款，考慮到張某是國有公司人員，建議用其妻子的銀行賬號。張某之前知道李某是失信人員，讓他幫忙轉款也沒多想。張某妻子收到20萬元當天，張某就讓其妻子按照李某的要求轉走了。
一、張某被他人欺騙、利用，并沒有與他人合謀共同實施詐騙犯罪行為的犯罪動機和主觀故意
根據《刑法》第二十五條第一款“共同犯罪是指二人以上共同故意犯罪”之規定，共同犯罪主觀上要求各行為人之間通過犯意聯絡，必須具有共同的犯罪故意；客觀上各行為人之間必須具有共同的犯罪行為，共同實現預期的犯罪目的。
張某出借會議室、代收后按李某指示轉賬系兩個中立、獨立行為。乙公司與丙公司長期存在合法化工貿易，李某是乙公司業務負責人，屬于丙公司業務客戶。張某同意出借會議室、后續答應幫忙代收款項，全部建立在正常商事合作信任之上，張某無任何理由預判張三等人會利用洽談實施合同詐騙。失信被執行人僅代表李某存在民事債務未履行，屬于民事糾紛。日常生活中，失信人員仍可正常開展合法商事交易，不能僅憑失信身份，直接推定張某應當預知李某系刑事詐騙行為人，20萬元是詐騙贓款。
因此，無證據證實張某事前、事中知曉李某等人實施合同詐騙，張某與李某等人不存在任何詐騙通謀、意思聯絡；張某更不清楚詐騙相對方、虛假交易內容、被害人被騙事實；代收、轉賬僅屬于事后單純資金過賬，不屬于詐騙實行行為，無法體現其具有協助詐騙的主觀故意，本案缺少共犯成立核心主觀要件。
二、張某沒有非法占有目的，本案中沒有任何獲利司法實踐中認定幫助型犯罪，即便無獲利也可定罪，但前提是有充分證據證實行為人主觀明知對方犯罪仍主動協助。
案涉20萬元到賬當日，張某立刻指令妻子按李某要求全額轉出，張某未控制、占用、使用該筆資金，全程完全聽從李某指令被動操作。張某未從代收轉賬行為獲取任何經濟利益，幫忙動因僅為維系國有公司與老客戶的正常合作關系，屬于商事往來中的人情協助，不存在任何追求違法利益、協助犯罪、掩蓋贓款的主觀目的
三、被害人甲公司曾對丙公司、丁公司提起民事訴訟，兩級法院均判其敗訴。同一套證據民事高度蓋然性標準都無法完成舉證，刑事排除合理懷疑標準更無法滿足
2019年1月，甲公司在A市中級人民法院對乙公司、丙公司、丁公司提起民事訴訟，訴請判令甲公司對乙公司提供的其對丙公司、丁公司應收賬款享有優先受償權。該訴請一審被駁回后，甲公司上訴至S省高級人民法院，二審也被駁回。
兩級法院認定：甲公司就乙公司對丙公司、丁公司應收賬款主張優先受償權，應以應收賬款的真實有效為前提。本案丙公司、丁公司對《應收賬款收益權轉讓通知簽收及履行確認書》《應收賬款收益權轉讓通知》回執（以下簡稱《兩份回執》）上所加蓋印章的真實性不予認可，且所加蓋的印章與其備案印章存在肉眼可辨的差異，而甲公司未能進一步舉證丙公司、丁公司曾使用過該枚印章，所以就兩份回執上所加蓋印章的真實性，甲公司并未完成舉證責任。
本案亦不構成表見代理。甲公司所提供的有關人員的名片、照片、視頻以及證人證言等證據，并不能證實丙公司、丁公司的工作人員于公司辦公場所內在《兩份回執》上加蓋了公司印章。并且甲公司接受乙公司提供的對丙公司、丁公司的應收賬款質押，其應當到丙公司、丁公司的財務部門等主管部門核實應收賬款的真實性，以盡到審慎的核實義務，但甲公司未提供證據證實其已盡到該義務。故，本案甲公司所舉證據并不能充分證明代理行為存在有權代理的客觀表象，也不能證明其善意且無過失地相信行為人具有代理權，本案不構成表見代理，甲公司主張丙公司、丁公司依據《兩份回執》所承諾的內容承擔清償責任，亦沒有依據。
民事訴訟證據證明標準是“高度蓋然性”，而刑事訴訟證據證明標準則是“排除合理懷疑”。民事證明標準低于刑事，民事尚且舉證不能、事實真偽不明。同一套證據放到刑事案件中，必然無法達到 “排除合理懷疑”。
甲公司作為專業資管機構都無法識別全套造假，不能苛責張某提前預判李某等人偽造應收賬款、私刻企業印章騙取募資。民事判決認定表見代理不成立，說明從一般商事主體視角，無法推定普通人能識別張某具有確認債權的權限。同理，刑事層面不能推定張某明知自己配合李某等人實施詐騙。
若刑事訴訟中無視生效民事判決已查明的印章虛假、人員假冒、甲公司未盡核查義務等客觀事實，強行推定張某主觀明知，將出現民刑事實認定自相矛盾，違背證據裁判規則。
最終結果
2023年8月，A市公安局偵查終結，向A市檢察院移送審查起訴。
2023年9月，A市檢察院根據管轄規定向A市A區檢察院移送審查起訴。
2024年9月，A市A區檢察院采納辯護律師意見，以張某犯合同詐騙罪主觀方面事實不清、證據不足，不符合起訴條件，決定對張某不起訴。
本案思考
一、民刑交叉案件的出罪路徑，民事判決的證據價值不可忽視
本案最核心辯護意見，是兩級法院作出的生效民事判決。用民事裁判認定的印章系偽造、交易不構成表見代理、甲公司未盡審慎核查義務客觀事實，反向證明刑事指控所依賴的主觀故意無法成立——同一套證據，民事“高度蓋然性”標準尚且舉證不能，刑事“排除合理懷疑”標準更無從達到。這種“以低打高”邏輯，在司法實踐中極具說服力。
二、堅守主客觀統一原則，避免出現客觀歸罪
商事詐騙案件極易陷入“有參與、有結果、即有罪”的客觀歸罪誤區。本案明確商事外觀參與不等于刑事犯罪參與。幫助犯入罪的核心在于主觀明知、主動協助、助推既遂。張某未參與造假、未參與虛假確權、未參與募資操作、未處置贓款，僅實施中立、被動、無收益的商事協助行為。無主觀犯意，即便客觀行為與案件存在關聯，也絕對不能認定為共犯。辯護中必須嚴格拆分行為外觀與行為本質，牢牢守住主客觀統一的定罪底線。
三、恪守刑法謙抑性，厘清商事風險與刑事犯罪的邊界
市場經濟交易天然存在商業風險，民事欺詐、履約瑕疵、審核過失屬于典型的民商事調整范疇，不應隨意刑事化。司法實踐中，不能因被害人損失巨大、涉案金額極高，就反向推定底層參與者具有犯罪故意。刑法應當保持謙抑克制，嚴格區分商事違約與刑事詐騙，禁止為挽回經濟損失而擴大刑事打擊范圍，避免刑事司法過度干預正常民商事交易秩序。
四、刑事案件中辯護律師介入時間越早，對當事人保護越充分
本案辯護在兩個關鍵節點均取得實質成效：2023年3月不批準逮捕，2024年9月不起訴。前者阻斷了羈押強制措施，為后續辯護創造了有利環境；后者實現了實體出罪。刑事案件辯護的核心價值在于把握黃金辯護節點，通過階段性精準發力，以最小代價實現當事人人身自由與實體無罪的雙重保護。
律師簡介

王勇律師，大成律師事務所高級合伙人，大成刑委會聯合牽頭人，大成濟南分所刑事專業組負責人。北京大學、清華大學法學院兼職講師，中國政法大學法律學院法律碩士研究生實務導師，北京師范大學法學院法律碩士講師兼校外導師。山東省法學會刑事訴訟法學研究會常務理事，山東省律師協會刑事專業委員會副主任，濟南市律師協會刑事辯護專業委員會副主任，濟南市法學會刑法學研究會副會長。以承辦職務犯罪、經濟犯罪和黑社會性質組織犯罪等訴訟案件以及在大型企業集團經營管理中刑事法律風險防控等非訴案件見長。有多個無罪、輕罪、罪輕案例，取得較好的社會效果和法律效果。

李輝律師，大成律師事務所合伙人，2020年大成刑委會首屆全國優秀青年刑辯律師。2006-2009年從事公安偵查工作。執業以來堅持“專業的人做專業的事”辦案理念，專精于刑事案件辯護，對刑事法律規則具有豐富的實踐經驗，積累了大量成功和典型案例。對每一案件細節都認真負責，專業、優質、高效的辦案風格獲得委托人高度好評。