一家企業不斷大量減持上市公司股票卻持續微虧，憑司法裁判等證明稅前列支上億元資產損失，不清繳欠稅。稽查部門深挖細節，發現其背后是逃避納稅義務的刻意“設計”。

近期，國家稅務總局蘇州市稅務局第一稽查局（以下簡稱稽查局）在稽查欠稅執行跟蹤管理中發現，欠稅企業Y公司大量減持上市公司股票卻一直處于微虧損狀態。抓住這一疑點順藤摸瓜，檢查人員揭開了一場以司法裁判等作掩護虛列資產損失的騙局?；榫忠婪▽⒂嘘P行為定性為偷稅，對企業作出追繳稅費款2282萬元、加收滯納金并處罰款的處理處罰決定，成功清繳前期欠稅603萬元，并將案件移送公安機關。

一企業不斷減持股票，卻不清繳欠稅

2023年，稽查局對轄區內的稽查欠稅積案逐戶進行跟蹤管理，在梳理一家投資公司（以下簡稱Y公司）的情況時發現一組反常數據：2017年，Y公司因減持B上市公司股票定價偏低而被原所屬稅務稽查部門立案檢查、追征稅款，至今仍欠稅603萬元。此后，Y公司仍持有B上市公司股票2400萬股，并在后續幾年持續減持。按常理，大量減持股票應產生不少收益，但Y公司未清繳欠稅，一直申報微虧損。

執行人員調取上市公司公告等第三方數據，結合征管資料深入分析，進一步將著眼點放在三個方面：一是企業為什么在大量減持股票后不清繳欠稅，是不是故意拖欠？二是企業為什么不斷減持股票卻持續微虧？Y公司系高管持股平臺，2014年—2020年持續減持B上市公司股票，持股成本極低，估算減持收益達1.2億元，但其中大部分年份企業仍處于微虧損狀態，且企業減持股票年份恰好與其虧損年份同步。這是不是人為設計？三是從企業所得稅申報表看，Y公司每年的主要虧損均為壞賬和股權投資損失，金額巨大，與“減持股票收益”同步發生。考慮到近年來資產損失監管經歷了從審批制到備案制再到備查制的轉變，Y公司是否存在申報資產損失資料不實問題？

執行人員約談Y公司大股東、實際控制人古某，得到的解釋是“股市行情不好，股票被強制平倉，資產損失慘重，真沒錢清繳欠稅”。經集體審議，稽查局決定對Y公司再次立案檢查。

穿透合法形式，篩出企業證據鏈中的“巧合”

檢查組核查Y公司提供的股票質押強制平倉及資產損失資料，確定有關股票確系質押平倉，資產損失1.2億元，主要為債權、股權損失。其中，2017年—2018年對李某、葉某的債權損失達8300萬元，附有S省某市中級人民法院的債權訴訟裁判文書及執行資料；應收3個蘇州個體工商戶（投資人謝某）1700萬元，對方已注銷；股權投資損失2000萬元，系2018年對S省農業公司的投資款，對方已注銷，形式上符合有關資產損失要求。

雖然債權及股權投資合同、付款憑證均齊全，還附有法院判決執行資料和事務所出具的專項報告，但檢查團隊沒有排除懷疑，繼續對有關資料進行交叉審核，突然發現債務人李某、葉某、S省農業公司法定代表人古某某與Y公司法定代表人古某的身份證開頭前6位相同。為何這些資產損失集中發生在S省某市？有關人員之間是什么關系？檢查組通過進一步核查，發現3家蘇州個體工商戶的投資人謝某是Y公司的前員工。

檢查人員再次約談古某。古某辯稱其投資項目多在老家S省，業務真實，并反問：“法院判決你們還不認？”對于前員工成立個體工商戶，古某解釋說：“這主要用于公司商務活動，資金已虧完。”但當檢查人員提出聯系債務人核實時，古某稱“早已聯系不上”。

追蹤關聯賬戶交易，取得資金回流證據

有關交易雖然形式合法，但因未經有關債務人和被投資對象核實，仍不能消除疑點。檢查組決定圍繞資金流水開展核查。

檢查組一方面線上調取有關交易數據、篩查并鎖定可疑交易，另一方面到有關金融機構調取涉案賬戶的資金流水記錄。經過對多個債務人和被投資對象在12年間近百個關聯賬號的上萬筆資金流水層層追蹤，結合Y公司電子賬冊中的應收應付、股權投資等核心科目深挖，檢查組實現重大突破：在Y公司1億元的債權損失中，對S省債務人李某、葉某及謝某所設本地個體工商戶的債權投資，均呈現相同模式，即Y公司付款后，資金通過多層流轉，最終回流到古某、羅某的個人賬戶上。在Y公司2000萬元的股權損失中，對S省農業公司的股權投資款，同樣通過多層交易回流至袁某的賬戶。

資金回流證據鎖定了，但羅某、袁某是誰？回流資金的性質是什么？檢查人員第三次約談古某。古某看到資金流向證據后有些驚慌，但稱有關資金是借款，并不認識羅某、袁某。

釋法明理，當事人承認虛列資產損失事實

在公安經偵部門協助下，檢查組發現袁某系古某的配偶、羅某系古某的岳母、S省農業公司法定代表人古某某系古某的女兒。至此，一個復雜的資金回流網絡完整呈現，Y公司所謂的資產損失，經過層層遮掩，最終都回流到古某及其親屬的賬戶里。

檢查組隨后依次約談袁某、羅某、古某某，證實這些均由古某安排、資金也由古某控制。

第四次約談古某，古某仍辯稱有關資金為借款。檢查人員對其展開“說理式執法”，使其知曉：根據規定，有關“借款”要歸還，逾期不還視同分配個人所得，要繳納個人所得稅，還涉嫌職務侵占公司資產；法院雖判決債權成立且無財產可供執行，但并未注意到相關資金其實已回流給債權人。稽查部門掌握的相關證據足以證明Y公司并無實際資產損失，且已形成構成偷稅的完整證據鏈，如不及時整改，將面臨嚴重法律后果。最終，古某承認了通過司法裁判確認債權損失、通過注銷關聯經營主體確認股權損失，進而虛列資產損失，將相關資金回流的違法事實，并將流出資金歸還公司。

前不久，稽查局依法將Y公司的有關行為定性為偷稅，按規定對其作出稅務處理處罰，并成功追繳其前期欠稅；同時因Y公司涉嫌犯罪，將案件移送公安機關。

稅案評析

堅持法律實質強化新型涉稅違法行為識別和查處

作者：國家稅務總局蘇州市稅務局第一稽查局局長 高怡

這是一起利用司法裁判等合法形式掩蓋虛列資產損失、虛假納稅申報之實的新型涉稅違法案件，具有高度的專業化、隱蔽化特征。檢查人員抓住企業不斷減持股票卻仍持續微虧損、不清繳欠稅的疑點深挖，在確定資產損失資料形式完備的情況下，堅持法律實質，圍繞可疑項目和人員層層追查資金流水，查明了案件真相；同時查新案追陳欠，檢查執行并舉，將前期企業的稽查欠稅一并入庫。

本案得以成功查處，有兩點至關重要。一是在涉稅風險尚未排除時，即使確定涉稅處理資料形式完備合法，也不能止步，仍要堅持實質重于形式的法律原則，對涉稅違法行為進行識別，判斷其實質。這對于查處新經濟業態、金融資本等涉及復雜交易領域的涉稅違法案件來說，尤為重要。二是高度重視對涉案交易資金流水的分析。與形式合規的合同協議相比，資金流水“不會說謊”，追蹤資金流水是識別涉案業務實質的關鍵環節。

在資產損失監管由備案制改為留存備查制的背景下，為有效防范納稅人虛列資產損失，建議稅務機關完善資產損失監管機制。比如，對股權損失、應收賬款損失等重點損失科目，區分大額、異常、微虧（盈）等資產損失情形構建資產損失風險監控模型，同時加大事前輔導提醒、事中識別干預、事后抽查應對力度。

本案也對納稅人發出了警示：申報資料留存備查并非放任不管，均須如實合規。在持續深化以數治稅的背景下，一旦發生涉稅違法行為，無論怎么遮掩，都難逃被追究法律責任。納稅人應樹立依法納稅理念，堅持合規經營。

版權說明

本文來源：中國稅務報，作者：吳明鳴 崔占兵。關注【明稅】訂閱更多內容。