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撰文|桿姐&編輯|愛麗絲

IPO傳言背后的小紅書再起風(fēng)波。

6月29日，自稱為前小紅書商業(yè)化華南直銷負(fù)責(zé)人陳浩，通過其微信公眾號“漢特CHEN”宣布，其向港交所上市部及香港證監(jiān)會(huì)遞交了一份實(shí)名合規(guī)投訴，矛頭直指公司內(nèi)部的勞資糾紛、期權(quán)爭議以及可能存在的信息披露瑕疵。

這到底怎么回事？

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根據(jù)公開信息杠桿游戲看到，陳浩于2022年6月入職小紅書擔(dān)任華南直銷業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，其勞動(dòng)合同與境內(nèi)主體薯一薯二文化傳媒簽署，期權(quán)協(xié)議則與境外主體Xingin International Holding Limited簽訂。

轉(zhuǎn)折點(diǎn)發(fā)生在2023年12月，在其首批期權(quán)成熟僅剩5個(gè)月之際，小紅書方面以“不勝任工作”為由將陳浩單方解雇。

此后，陳浩歷經(jīng)勞動(dòng)仲裁、三次庭審與一場調(diào)解，最終廣州市中級人民法院二審判決認(rèn)定小紅書解除行為違法。

更關(guān)鍵的是期權(quán)。此前陳浩持有3萬股境外Xingin International Holding期權(quán)，違法解約直接導(dǎo)致全部行權(quán)權(quán)益消失。

陳浩因此起訴，最終法院認(rèn)定境內(nèi)薯一薯二文化傳媒與境外期權(quán)平臺(tái)由同一創(chuàng)始人控制、存在緊密關(guān)聯(lián)，一審判賠73.05萬元。

在杠桿游戲印象里，這個(gè)判決是國內(nèi)首例明確認(rèn)定互聯(lián)網(wǎng)境外VIE架構(gòu)下期權(quán)激勵(lì)屬于勞動(dòng)報(bào)酬的司法案例，它第一次在司法層面上戳穿了VIE架構(gòu)下"境內(nèi)公司發(fā)放境外期權(quán)"那層模糊的面紗，意義遠(yuǎn)超陳浩個(gè)人的賠付。

而且這對小紅書來說似乎不是個(gè)例，陳浩透露自其公開維權(quán)以來，已有近50名該司離職員工反映相似遭遇：均在行權(quán)節(jié)點(diǎn)前后被辭退、期權(quán)隨之作廢。

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微妙的事情還在后面。

公開信息顯示，小紅書是在一審、二審上訴全程中書面否認(rèn)境內(nèi)運(yùn)營主體與境外期權(quán)平臺(tái)之間存在任何控制關(guān)聯(lián)，主張期權(quán)糾紛應(yīng)赴香港仲裁。

這個(gè)主張的邏輯鏈路是：境內(nèi)薯一薯二文化傳媒與境外Xingin International Holding之間不存在控制關(guān)系，因此境內(nèi)法院無權(quán)管轄境外期權(quán)爭議，你應(yīng)該去香港仲裁。

圖表來源｜企業(yè)預(yù)警通（特此感謝）

但小紅書的港股上市方案，必然采用紅籌VIE架構(gòu)：境外控股主體（Xingin International Holding）通過一系列協(xié)議控制境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體（薯一薯二文化傳媒等），實(shí)現(xiàn)合并報(bào)表、同一控制下的上市。

保薦機(jī)構(gòu)、境外律所需要出具意見，確認(rèn)這種控制關(guān)系真實(shí)、持續(xù)、穩(wěn)定，這是港交所對紅籌架構(gòu)上市的核心審核要求。

同一家公司，如果在面對員工期權(quán)訴訟時(shí)說“境內(nèi)公司和境外公司沒有控制關(guān)聯(lián)”，在面對港交所上市審核時(shí)要說“境內(nèi)公司和境外公司由同一創(chuàng)始人控制、存在緊密關(guān)聯(lián)、可以合并報(bào)表”。

這就矛盾了。

陳浩向監(jiān)管提出的第一項(xiàng)核查訴求正是瞄準(zhǔn)了這個(gè)矛盾：要求保薦機(jī)構(gòu)、境外律所就境內(nèi)運(yùn)營主體與境外期權(quán)平臺(tái)陳述前后矛盾問題出具專項(xiàng)說明。

除了上述訴求，陳浩還向港交所提出2項(xiàng)核查訴求，分別為：要求強(qiáng)制披露報(bào)告期內(nèi)全部勞動(dòng)仲裁、訴訟、批量裁員等用工違法記錄；要求全面核查ESG勞工合規(guī)缺陷及整改方案。

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這一系列的風(fēng)波就意味著小紅書估值窗口的位移。而市場的熱度、投資者的耐心、競爭對手的節(jié)奏，都會(huì)在這段時(shí)間里流動(dòng)。

公開報(bào)道顯示，小紅書如今估值不低。2024年中估值還是170億美元，2025年底升到了500億美元。而如今有外媒報(bào)道，小紅書的主要投資人團(tuán)隊(duì)甚至希望，能將上市估值的目標(biāo)錨定在700億美元的量級……不得不說野心不小。

財(cái)務(wù)方面目前小紅書的透明度不高，只有一些媒體報(bào)道數(shù)據(jù)，比如繼2024年首次實(shí)現(xiàn)盈利后，其2025年的業(yè)績增長迅猛。市場普遍預(yù)測2025年全年?duì)I收約在60億至80億美元之間（約合420億人民幣以上），凈利潤更是達(dá)到30億美元左右，同比增幅可能高達(dá)200%……

如果這些數(shù)據(jù)屬實(shí)，意味著小紅書不僅成功跨過盈利的門檻，而且已經(jīng)具備了強(qiáng)大的自我造血能力，這將是其IPO故事中最具吸引力的部分。

但另一邊，廣告收入占比過高、電商閉環(huán)尚未打通、支付牌照擱淺等問題，也使其內(nèi)容電商的敘事仍停留在預(yù)期階段。

而在港股互聯(lián)網(wǎng)板塊整體承壓、恒生科技指數(shù)年內(nèi)累計(jì)下跌近20%背景下，小紅書這一估值能否獲得二級市場認(rèn)可，本就尚存較大不確定性。

如今一個(gè)實(shí)名舉報(bào)，一條司法判例，一群相似遭遇的員工，這三條線交織形成了小紅書IPO進(jìn)程中的系統(tǒng)性的風(fēng)險(xiǎn)網(wǎng)絡(luò)，可以說是宏觀與微觀上的多重夾擊。

截至杠桿游戲發(fā)稿，小紅書方面尚未就舉報(bào)內(nèi)容作出公開回應(yīng)。但I(xiàn)PO之路終歸是要走的，所以該來的還是會(huì)來。

本文未標(biāo)注出處的圖表，均源自“漢特CHEN”公眾號，特此說明并致謝

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